يهدف السجل الوطني للمؤسسات إلى تدعيم شفافية المعاملات الإقتصادية والمالية عبر تجميع المعلومات والبيانات والوثائق الخاصة بالأشخاص الطبيعيين والمعنويين والترتيبات القانونية الناشطين في المجال الإقتصادي وبالجمعيات لحفظها ووضعها على ذمة العموم وهياكل الدولة المعنية بتلك المعلومات.
تدار قاعدة بيانات السجل الوطني للمؤسسات طبق قواعد الأمان والحوكمة الرشيدة.
يقصد بالمصطلحات التالية على معنى هذا القانون:
-السجل الوطني للمؤسسات: قاعدة بيانات عمومية لتجميع المعطيات والمعلومات الخاصة بالمؤسسة ووضعها على ذمة العموم ومؤسسات الدولة المعنية بتلك المعلومات ويعكس السجل الحالة المادية والقانونية للمؤسسة المعنية. ويشار إليه فيما يلي بعبارة"السجل".
-سجل المؤسسة: ملف خاص بكل مؤسسة تدرج به جميع البيانات والمعلومات والتغييرات اللاحقة والتنشيطات وتدرج به كل العقود والوثائق الواجب إيداعها حسب مقتضيات هذا القانون.
- النشاط الاقتصادي: كل تعاط متواصل أو متكرر لأعمال الإنتاج أو التداول أو التحويل أو المضاربة أو الوساطة أو السمسرة أو إسداء الأعمال أو الخدمات لفائدة الغير بمقابل أو بدونه.
-المؤسسة: كل شخص يمارس نشاطا صناعيا أو حرفيا أو تجاريا أو أي نشاط مهني حر أو مستقل بمقابل أو يقدم أعمال أو خدمات ربحية أو غير ربحية وتشمل الأشخاص الطبعيين والمعنويين و الترتيبات القانونية والجمعيات.
-فرع المؤسسة: كل وحدة إقتصادية تنتمي قانونا إلى المؤسسة وتعمل تحت إمرتها و تخضع للتسجيل إذا كانت المؤسسة منتصبة خارج البلاد التونسية وللترسيم إذا كانت المؤسسة منتصبة بالبلاد التونسية.
-الشخص المعنوي: كل ذات لها ذمة مالية مستقلة عن الذمم المالية لأعضائها أو الشركاء أو المساهمين فيها ولو لم تسند لها الشخصية المعنوية بموجب التشريع الجاري به العمل.
-الترتيب القانوني: صناديق الاستئمان المباشرة وغيرها من الترتيبات القانونية المشابهة بما فيها كل عملية يتولى بمقتضاها شخص بمقتضاها إحالة أموال أو حقوق أو تأمينات حالة أو مستقبلية لأمين أو عدة أمناء الذين يبقونها منفصلة عن ذممهم المالية بغرض التصرف فيها أو إرادتها أو التصرف فيها لفائدة مستفيد واحد أو أكثر.
-المستفيد الحقيقي: هو كل شخص طبيعي يملك أو يمارس رقابة أو سيطرة فعلية نهائية مباشرة أو غير مباشرة على الشخص المعنوي أو الترتيب القانوني أو على هياكل الإدارة أو التصرف أو التسيير وهو كل شخص طبيعي تنجز العمليات نيابة عنه و لفائدته عن طريق شخص طبيعي أو معنوي أو ترتيب قانوني وهو كذلك كل شخص طبيعي له صفة شريك أو مساهم أو عضو في شخص معنوي أو في ترتيب قانوني قيمة مساهمته في رأس المال أو حقوق الاقتراع تمكنه من السيطرة الفعلية عليه.
-الإيداع: تسليم النسخ القانونية من الوثائق المبينة لوضعية المؤسسة إلى المركز الوطني لسجل المؤسسات و يكون الإيداع ورقيا أو إلكترونيا.
-التسجيل: إحداث ملف خاص بالمؤسسة وإسنادها معرفا خاصا بها.
-الترسيم: إدراج بيانات أو عمليات لاحقة لعملية التسجيل.
-التعليق: توقيف وقتي لسجل المؤسسة ويكون إداريا عند عدم تحيين السجل أو إداريا بطلب من الشخص المسجل تبعا لتوقف نشاط المؤسسة وقتيا أو نهائيا.
-التشطيب: إلغاء نهائي لسجل المؤسسة.
-التحيين: كل عملية تهدف إلى مطابقة بيانات السجل مع الوضعية القانونية أو المادية للمؤسسة.
-الإسم الإجتماعي للشخص المعنوي: الاسم الذي يتخذه الشخص المعنوي للتعريف بنشاطه ويقابل لدى الشخص الطبيعي إسمه و لقبه.
-الإسم التجاري: الاسم الذي تستخدمه المؤسسة في ممارسة نشاطها لتمييزها عن غيرها من المؤسسات ويوقع به على معاملاتها ووثائقها.
يتم وجوبا في إطار تشبيك قواعد البيانات العمومي، التبادل الإلكتروني الحيني للمعلومات والبيانات والوثائق بين المركز الوطني لسجل المؤسسات وجميع المؤسسات والهياكل العمومية المعنية وخاصة منها:
- الإدارة المكلفة بالجباية
- البنك المركزي التونسي
- اللجنة التونسية للتحاليل المالية
- الإدارة العامة للديوانة
- الصندوق الوطني للضمان الإجتماعي
- الهيئة التونسية للإستثمار
- وكالة النهوض بالصناعة والتجديد
- الجماعات العمومية المحلية
- المعهد الوطني للإحصاء
- الإدارة المكلفة بالجمعيات
ويبرم المركز الوطني لسجل المؤسسات الاتفاقات التي يراها ضرورية مع الهياكل والمؤسسات العمومية تحدد بمقتضاها البيانات والمعلومات الضرورية التي يجب تبادلها لضمان شفافية وحينية قاعدة بياناته.
تحدث مؤسسة عمومية لا تكتسي صبغة إدارية تتمتع بالشخصية المعنوية والإستقلالية الإدارية والمالية يطلق عليها اسم "المركز الوطني لسجل المؤسسات" تحت إشراف رئاسة الحكومة تعنى بمسك وإدارة السجل الوطني للمؤسسات ويشار لها بهذا القانون بعبارة" المركز".
يكون مقر المركز بتونس العاصمة وتكون له تمثيليات جهوية أو محلية تقدم خدماتها بقطع النظر عن تقسيمها الترابي.
يخضع المركز لقواعد التشريع التجاري الجاري به العمل فيما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون.
يخضع أعوان المركز لأحكام القانون عدد 78 لسنة 1985 المؤرخ في 5 أوت 1985 المتعلق بضبط النظام الأساسي العام لأعوان الداووين والمؤسسات العمومية المحلية رأس مالها كليا و بصفة مباشرة.
يضبط بمقتضى أمر حكومي التنظيم الإداري والمالي للمركز وكذلك النظام الأساسي الخاص بأعوانه.
تتكون موارد المركز من:
- المنحة المتأتية من ميزانية الدولة.
- الإتاوات التي يفرضها التشريع الجاري به العمل والمعاليم الموظفة بعنوان الخدمات التي يسديها.
- الموارد الذاتية.
- الهبات.
يسجل وجوبا بالسجل :
1-كل شخص طبيعي تونسي أو أجنبي أو متعدد الجنسيات له صفة التاجر على معنى المجلة التجارية أو يمارس نشاطا حرفيا أو أي نشاط مهني آخر.
2-الشركات التي لها مقر بالجمهورية التونسية وتتمتع بالشخصية المعنوية.
3-الشركات التجارية الأجنبية والنيابات التي تستغل فرعا أو وكالة بالبلاد التونسية .
4- الشركات غير المقيمة المتواجدة بالتراب التونسي.
5- الترتيبات القانونية إذا كان أحد مسيريها أو الأمين مقيما أو مقيما جبائيا بالبلاد التونسية.
6-المؤسسات والمنشآت العمومية التي لا تكتسي صبغة إدارية.
7- الجمعيات وشبكات الجمعيات على معنى التشريع المنظم للجمعيات.
8-الأشخاص المعنويون التي تنص القوانين أو التراتيب الخاصة بهم على وجوب تسجيلهم .
يتكون السجل من السجلات الفرعية التالية:
-سجل تجاري يسجل به التجار والشركات والترتيبات القانونية والمنشآت والمؤسسات العمومية التي لا تكتسي صبغة إدارية والأشخاص المعنويون التي تنص القوانين أو التراتيب الخاصة بهم على وجوب تسجيلهم والحرفيون على معنى التشريع الجاري به العمل المنظم للحرف.
-سجل مهني يسجل به الشركات المهنية وأصحاب المهن المنتصبون لحسابهم الخاص و ينشطون بمقابل.
-سجل الجمعيات تسجل به الجمعيات المكونة وفق التشريع الجاري به العمل وتودع به العقود والوثائق والسجلات التي تمسكها الجمعية طبق أحكام الفصل 40 من المرسوم عدد 88 لسنة 2011 المتعلق بتنظيم الجمعيات.
-سجل المستفيدين الحقيقين تضبط به قائمة المستفدين الحقيقيين وفق أنموذج معد للغرض يقع تحديد بياناته على ضوء أحكام الفصل 19 من هذا القانون.
وتضبط بمقتضى أمر حكومي آليات و معايير تحديد المستفيد الحقيقي.
يجب أن يتضمن السجل :
1-البيانات التي تحدد هوية أصحاب المؤسسات وأمناء الترتيبات القانونية والشركاء والمساهمين ومسيري الشخص المعنوي ومسيري الجمعيات.
2-ملف فردي يتكون من مطلب التسجيل، يتمم عند الإقتضاء بالترسيمات اللاحقة.
3-ملف ملحق بالنسبة إلى الأشخاص الطبيعيين الملزمين بمسك محاسبة على معنى التشريع الجاري به العمل والأشخاص المعنويين والترتيبات القانونية توضع به كل العقود والوثائق الواجب إيداعها بالسجل.
تجمّع المعلومات والوثائق المدرجة بكل سجل في مركزية إعلامية مخصصة للغرض وتتمتع النسخة الإلكترونية المستخرجة من السجل بحجية النسخة الورقية حسب التشريع الجاري به العمل.
يجب أن يتضمن السجل كذلك:
-كل البيانات المحددة لهوية الشركاء سواء كانوا أشخاصا طبعيين أو معنويين.
-كل البيانات المحددة لهوية المستفدين الحقيقيين على معنى أحكام الفصل 2 من هذا القانون.
-كل البيانات المحددة لهوية الشركاء الفعليين إن وجدوا.
-كل البيانات المحددة لهوية القرين في حالة إختيار نظام الإشتراك في الأملاك بين الزوجين.
-كل البيانات المحددة لهوية أعضاء الهياكل المسيرة للجمعية.
وكل التنصيصات المتعلقة بالعقل والرهون والتأمينات والإيجار المالي والامتيازات والقيود الاحتياطية المأذون بها والتشطيبات وكل تغيير لاحق بما في ذلك تغيير الحساب البنكي للمؤسسة وكل العقود والوثائق الواجب إيداعها حسب مقتضيات هذا القانون.
يتم التنصيص بالسجل وجوبا على:
أ-الأحكام والقرارات الصادرة في مادة التسوية القضائية خاصة منها:
-قرار فتح فترة المراقبة.
-القرار الصادر بإسناد التسيير للمتصرف القضائي كليا أو جزئيا أو بوجوب إمضائه مع المدين.
-قرار التحجير على مسير المؤسسة أو صاحبها القيام بأعمال التفويت في الأصول الثابتة والأصول الأخرى المسجلة في موازنة المؤسسة دون إذن من المحكمة.
-قرار تحديد التوقف عن الدفع.
-الأحكام القاضية بمواصلة المؤسسة لنشاطها أو القاضية بإحالتها للغير.
ب- الأحكام و القرارات الصادرة في مادة التفليس خاصة منها:
-حكم تحديد تاريخ التوقف عن الدفع أو حكم تقديم تاريخ بداية فترة الريبة.
-أحكام التفليس.
-الأحكام القاضية بتفليس المدين شخصيا أو بغيرها من العقوبات.
-الأحكام الصادرة بسد العجز.
-الأحكام الصادرة بختم الفلسة.
ت- الأحكام والقرارات القاضية بتصفية الشركات.
-الأحكام الجزائية القاضية بالحرمان من ممارسة النشاط أو غلق المحل لمدة معينة وغيرها من الأحكام التي لها تأثير على الوضع القانوني للمؤسسة.
ث: قرار دمج وحل الجمعيات
-قرار تعيين المصفي القضائي.
-بيان الأموال المنقولة وغير المنقولة.
-قرارات التنبيه أو تعليق النشاط الصادرة ضد الجمعيات وشبكات الجمعيات.
ج- قرارات التجميد طبقا لأحكام التشريع المتعلق بمكافحة الإرهاب ومنع غسل الأموال.
يجب على كتابة المحكمة التي أصدرت أحد الأحكام المشار إليها بالفصل 11 من هذا القانون أن توجه خلال الثلاثة أيام الموالية لصدوره، مضمونا منه إلى المركز بمقتضى مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو بأي وسيلة أخرى تترك أثرا كتابيا أو لها قيمة الوثيقة الكتابية قصد القيام وجوبا بإجراء التحيين.
يقع التنصيص بالسجل وجوبا على :
-الأحكام القاضية بفقدان الأهلية أو التحجير لتعاطي الأنشطة التجارية أو المهنية أو التصرف أو إدارة أعمال أو تسيير الشخص المعنوي بناء على قرار قضائي أو إداري.
-الأحكام الصادرة بحل الشخص أو بطلانه.
-الأحكام الصادرة بإعادة الإعتبار أو برفع الحجر أو بالعفو.
- وفاة الشخص الطبيعي المسجل.
ويتم إعلام المركز وجوبا في الحالة الأولى والثانية عن طريق النيابة العمومية أو عند الإقتضاء السلطة الإدارية وفي الحالتين الثالثة والرابعة يتم الإعلام من كل ذي مصلحة.
التسجيل إجباري وشخصي ولا يمكن التسجيل أكثر من مرة في سجل واحد وكل مخالف يعرض نفسه للعقوبات الجزائية والإدارية المنصوص عليها بهذا القانون.
يعتمد المعرف الجبائي المسند من الإدارة المكلفة بالجباية كمعرف وحيد للمؤسسة طيلة وجودها.
ولا يمكن تسجيل المؤسسة بالسجل الوطني المؤسسات إلا بعد الحصول على معرف جبائي. يستعمل هذا المعرف وجوبا بين مؤسسات الدولة لتبادل المعطيات.
لا يقبل التسجيل إذا كان النشاط ممنوعا قانونا أو لم يتم إرفاق مطلب التسجيل بقائمة المستفيدين الحقيقيين.
تحمل معاليم الخدمة المطلوبة على نفقة الطالب وتضبط إتاوات جميع العمليات بأمر حكومي بعد أخذ رأي المركز ويراعى في ذلك قيمة التكلفة الحقيقية للخدمة.
يعتبر تسجيل الشخص الطبيعي بالسجل التجاري قرينة بسيطة لثبوت صفة التاجر.
غير أن هذه القرينة لا يمكن أن يعارض بها الغير إذا أثبت ما يخالفها ولا يمكنهالتمسك بها إذا ثبت علمه بأن الشخص المسجل ليس تاجرا.
ولا يمكن للخاضع للتسجيل أن يعارض الغير بعدم تسجيله.
و لا يجوز للتاجر المسجل الذي يحيل الأصل التجاري أو يسلمه خاصة على و جه الكراء، معارضة الغير بتوقفه عن ممارسة نشاطه، للتفصي من دعاوى المسؤولية المقامة ضده في خصوص الإلتزامات التي أبرمها خلفه في استغلال الأصل إلا من يوم ترسيم البيان المتعلق بحصول الإحالة أو التسليم، و ذلك بقطع النظر عن القواعد الواردة بالفصل 234 من المجلة التجارية.
على كل شخص طبيعي خاضع للتسجيل على معنى الفصل 7 من هذا القانون وقبل الممارسة الفعلية لنشاطه أن يودع لدى المركز مطلب تسجيل الكتروني أو مادي.
ويجب على كل شخص معنوي خاضع للتسجيل على معنى هذا القانون أن يتقدم بمطلب تسجيل الكتروني أو ورقي بمجرد اكتمال إجراءات تأسيسه، مع مراعاة الأحكام الواردة بمجلة الشركات التجارية بالنسبة للشركات التجارية.
أما بالنسبة إلى بقية الأشخاص المعنويين والترتيبات القانونية فإنه يجب عليهم تقديم طلب تسجيلهم خلال الخمسة عشر يوما الموالية لفتح المقر الإجتماعي أو المحل المعد للنشاط أو تسمية الأمين.
يبت المركز أو التمثيلية الجهوية أو المحلية في المطلب يوم تقديمه بالقبول أو بالرفض.
وفي حالة الإيداع المادي للملف لدى تمثيلية غير مختصة ترابيا فإنها تحيله في صورة قبوله على التمثيلية الجهوية أو المحلية المختصة ترابيا مع إعلام طالب الخدمة بذلك بأي وسيلة تترك أثرا كتابيا.
تعتبر مختصة ترابيا التمثيلية الكائن بدائرتها:
- مقر المؤسسة إذا كان مستقلا عن محل النشاط الأصلي.
- محل النشاط الأصلي.
- مقر الإقامة عند وجود محل تجارة.
و بالنسبة إلى الشركاء في شركة المفاوضة والشركاء المقارضين بالعمل في شركات المقارضة، فإن مقر الشركة يعتبر مقرهم.
- المقر الإجتماعي بالنسبة للأشخاص المعنويين.
- مقر الأمين بالنسبة للترتيبات القانونية.
يعد المركز أنموذجا الكترونيا و ورقيا لمطالب مختلف الخدمات المسداة.
يتضمن هذا الأنموذج إضافة إلى البيانات الخاصة بكل عملية، البيانات الخاصة بتحديد هوية المؤسسة والشركاء والمساهمين والمسيرين والأمناء والمستفيدين الحقيقيين بكل دقة وتصريحا على الشرف بصحة تلك البيانات و بعدم وجود مانع قانوني لممارسة النشاط.
تودع العقود والوثائق المشار إليها بالفصل 19 ورقيا أو الكترونيا وفق التشريع الجاري به العمل وتحيل التمثيلية هذه الوثائق والعقود إذا كانت ورقية على التمثيلية المختصة ترابيا وتضاف هذه العقود والوثائق إلى سجل المؤسسة.
يسلم للمودع وصلا ممضى بخط اليد أو وصلا إلكترونيا وفقا للتشريع الجاري به العمل يذكر فيه:
1. بالنسبة إلى الشخص الطبيعي:
الإسم واللقب وعنوان المحل ونوع النشاط والأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.
2. بالنسبة إلى الشخص المعنوي:
التسمية الإجتماعية والإسم التجاري وعنوان المقر الإجتماعي ومقر النشاط وشكل الشركة والأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.
3. بالنسبة للجمعيات:
اسم الجمعية وعنوان مقرها ونوع نشاطها والأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.
4. بالنسبة للترتيب القانوني:
هوية الأمين وعنوانه والأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.
تضمّن جميع المطالب الإلكترونية أو الورقية بمكتب الضبط ويشمل التضمين تاريخ الوصول أو الإيداع ونوع العملية المطلوبة والبيانات المحددة لهوية المودع وصفته والبيانات المحددة لهوية الطالب إن كان شخصا طبيعيا أو الإسم الإجتماعي والإسم التجاري عند الإقتضاء أو اسم الجمعية إن كان الطالب شخصا معنويا.
يعلم الطالب حالا بالنتيجة التي آل إليها المطلب بأي وسيلة لها قيمة الوثيقة الكتابية.
وفي صورة رفض العملية المطلوبة تعلل الإدارة قرارها.
يرفق مطلب تسجيل الشخص الطبيعي بالوثائق التالية:
- صورة من بطاقة التعريف الوطنية أو جواز السفر أو ما يقوم مقامه بالنسبة للأجانب.
ويضاف بالنسبة للتجار:
- شهادة الأولوية في الشارة إن وجدت أو الإسم التجاري،
- عقد اكتساب الملكية إذا كان التسجيل بمقتضى اكتساب أصل تجاري بالشراء أو بالبيع بالمزاد العلني أو القسمة أو التحويل دون عوض وضبط المخلف إذا كان التسجيل بمناسبة اكتساب الأصل التجاري بموجب الإرث.
أما إذا كان التسجيل بمقتضى عقد وكالة حرة لأصل تجاري فيجب بيان اسم ولقب ومقر مسوّغ الأصل، وتاريخ بداية الوكالة الحرة ووجود شرط التجديد الضمني بالعقد من عدمه.
وعند الإقتضاء يرفق المطلب أيضا بالوثائق التالية:
- نسخة من رخصة الجولان بالنسبة للتجار المتجولين.
- نسخة من شهادة التصريح بالإستثمار.
ويضاف بالنسبة للمهنيين الوثيقة التالية:
شهادة ترسيم صادرة عن الهيئات المهنية.
ويضاف بالنسبة للحرفيين الوثيقة التالية:
شهادة مثبتة للكفاءة المهنية طبق التشريع الجاري به العمل.
يرفق مطلب التسجيل بالنسبة للشركات بالوثائق التالية:
- العقد التأسيسي.
- شهادة الأولوية في التسمية الإجتماعية أو الإسم التجاري.
- الوثيقة المتضمنة لتعيين هياكل التصرف والإدارة والمراقبة.
- قائمة المستفيدين الحقيقيين وفق الأنموذج المعد للغرض على معنى أحكام الفصل 19 من هذا القانون.
يضاف إلى ذلك بالنسبة إلى شركات الأسهم قائمة في هوية المؤسسين والمكتتبين وبيان الدفوعات المقبوضة ويضاف بالنسبة إلى الشركات خفية الإسم ذات المساهمة العامة نسخة من محضر المداولة للجلسة العامة التأسيسية.
و يرفق مطلب التسجيل بالنسبة للترتيب القانوني بالوثائق المحددة لهوية المؤسس والأمين والمستفيد الحقيقي ووثيقة الإحالة والصكوك المثبتة لملكية الأموال أو الحقوق أو التأمينات المحالة وإذا كان المؤسس أو المتصرف أو الأمين شخصا معنويا يرفق مطلب تسجيله بالوثائق المحددة لهوية الشركاء أو المساهمين أو الأعضاء وهوية المستفيد الحقيقي.
اما بالنسبة للأشخاص المعنويين التي تنص قوانين أو تراتيب خاصة بها على وجوب تسجيلها فإن الوثائق المطلوبة تحددها القوانين الخاصة بهم.
وأما بالنسبة للجمعيات يرفق المطلب بنسخة من التصريح ومن النظام الأساسي المودعين لدى الكاتب العام للحكومة ونسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأشخاص الطبيعيين التونسيين المؤسسين للجمعية ونسخة من شهادة الإقامة بالنسبة للأجانب ونسخة من محضر عدل التنفيذ المحرر طبق أحكام الفصل 10 من المرسوم عدد 88 لسنة 2011 المؤرخ في 24 سبتمبر 2011 المتعلق بالجمعيات و بطاقة الإعلام بالبلوغ للمكتوب الموجه للكاتب العام للحكومة.
يمكن لطالب التسجيل التماس إعفائه وقتيا أو نهائيا من تقديم وثيقة معينة وعلى المركز أن يبت بالإيجاب أو بالرفض في ظرف يومين من تاريخ تقديم مطلب الالتماس.
يتم إعلام الخاضع للتسجيل بأي وسيلة تترك أثرا كتابيا.
لا يشمل الإعفاء النهائي الوثائق المثبتة للهوية وقائمة المستفيدين الحقيقيين.
إذا لم يدل المنتفع بالإعفاء الوقتي بالوثيقة المطلوبة في الأجل المحدد، يتولى المركز التشطيب على التسجيل مع إعلام المعني بالأمر بأي وسيلة تترك أثرا كتابيا خلال اليومين المواليين للتشطيب.
يتحقق المركز من هوية طالب الخدمة وأهليته ومن صحة الوثائق المدلى بها تأييدا لمطلب التسجيل وموافقتها للمقتضيات التشريعية والترتيبية.
تكون كل العقود والمداولات أو القرارات القاضية بتغيير الوثائق المودعة عند التأسيس, خاضعة للإيداع خلال شهر من تاريخها.
في صورة تقديم مطلب تحيين يتحقق المركز من أن العملية المطلوبة لا تتعارض مع البيانات الواردة بالسجل و إلا يرفض المطلب.
يجب طلب التنصيص على كل التغييرات التي تستوجب تحيين السجل في ظرف شهر بداية من حصول تلك التغييرات من قبل الشخص المسجل أو من الأشخاص الذين نصّت عليهم الفقرة (5) من الفصل 28 من هذا القانون في صورة الوفاة.
تشمل موجبات الفصل 27 من هذا القانون:
1- الأحكام النهائية القاضية بوضع الرشيد تحت الولاية أو الحجر،و الأحكام القاضية برفع ذلك أو إبطاله. ويحمل واجب التصريح في هذه الحالات على الولي أو المقدم.
2- تعيين وإنهاء مهام الوكيل.
3- التوقف الجزئي عن النشاط أو تعليقه.
4- التوقف الكلي عن النشاط مع إمكانية التصريح بالإبقاء مؤقتا على التسجيل لمدة أقصاها عام واحد.
5- وفاة المسجل،مع إمكانية التصريح بالإبقاء مؤقتا على التسجيل مدة أقصاها عام واحد،وعند استمرار النشاط،بيان الشروط الجديدة للاستغلال وأسماء الورثة وألقابهم وعناوينهم الشخصية وصفاتهم وتاريخ ومكان ولاداتهم وجنسياتهم، وصفة الأشخاص الموكول لهم ذلك الاستغلال، ويحمل واجب التصريح في هذه الحالة على الشخص أو الأشخاص المكلفين بمواصلة الاستغلال.
6- تجديد الإبقاء المؤقت على التسجيل لمدة تكميلية أقصاها عام واحد، في الصورتين الواردتين بالفقرتين 4 و5 من هذا الفصل.
التنصيص على التعليق والإيقاف لا يمنع الغير من طلب إدراج أي عملية بالسجل.
على الشركات ذات المسؤولية المحدودة إيداع:
1- نسخة من محضر جلسة مداولة الشركاء، في صورة الترفيع أو الحط في رأس المال.
2- تقرير مراقبي الحصص العينية، في صورة الترفيع في رأس المال بتقديم حصص عينية. ويجب أن يودع هذا التقرير بالسجل، في ظرف ثمانية أيام على الأقل، قبل تاريخ انعقاد جمعية المساهمين أو الشركاء المدعوة إلى إصدار القرار في تلك الزيادة.
يجب على شركات الأسهم إيداع:
1- نسخة من محضر الجلسة العامة للمساهمين أو الشركاء التي قررت الزيادة أو التخفيض في رأس المال أو أجازتها.
2- نسخة من قرار مجلس الإدارة أو هيئة الإدارة الجماعية أو الوكلاء بحسب الأحوال, القاضي بالزيادة أو التخفيض في رأس المال المقرر من طرف الجلسة العامة للمساهمين أو الشركاء.
3- نسخة من تقرير مراقبي الحصص العينية، إذا كان الأمر يتعلق بالزيادة في رأس المال بتقديم حصص عينية. ويجب أن يودع هذا التقرير بالسجل، في ظرف ثمانية أيام على الأقل، قبل تاريخ انعقاد جمعية المساهمين أو الشركاء المدعوة لإصدار القرار في تلك الزيادة.
يجب على شركات المساهمة العامة إيداع نسخة من محضر الجلسة العامة للمساهمين التي رخصت في إصدار أسهم أو أسهم ذات أولوية في الربح دون حق اقتراع أو سندات مساهمة أو شهادات استثمار أو شهادات حق الاقتراع أو رقاع قابلة للتحويل إلى أسهم.
يجب على الأشخاص الطبيعيين الماسكين وجوبا لمحاسبة طبقا للتشريع الجاري به العمل والأشخاص المعنويين والترتيبات القانونية والجمعيات أن يودعوا القوائم المالية الواجب إعدادها طبقا للقوانين والتراتيب الجاري بها العمل بالسجل في أجل أقصاه موفى الشهر السابع الموالي لختم السنة المحاسبية.
ويجب على الشركة الأم المنصوص عليها بالفصل 461 من مجلة الشركات التجارية أن تودع الوثائق المنصوص عليها بالفصل 472 من المجلة المذكورة بالسجل التجاري.
كما يجب على الشركات، إضافة إلى الوثائق المذكورة بالفصول 30 و31 و32 أن تودع بالسجل، مع القوائم المالية قائمة محينة في المساهمين أو الشركاء مع بيان هوياتهم و مساهماتهم.
كما يجب على الجمعيات إيداع قائمة محينة للمسيرين.
يجب على كل شركة أجنبية فتحت مقرا أو فرعا لها بالجمهورية التونسية أن تقوم على أقصى تقدير في نفس الوقت مع طلب تسجيلها بالسجل التجاري، بإيداع نسخة من قانونها الأساسي باللغة العربية وقائمة المستفدين الحقيقيين طبق ماهو منصوص عليه بهذا القانون وكل العقود المنقحة للقوانين الأساسية بعد حصول الإيداع.
يجب في صورة تحويل مقر الشركة تونسية كانت أو أجنبية أو متعددة الجنسيات أن تودع حسب الشروط والآجال الواردة بالفصل 26 المذكور:
1- نظير من قرار التحويل،
2- نظير من القانون الأساسي المحين،
3- قائمة محينة للمسيرين،
4- قائمة محينةللمستفدين الحقيقيين.
يجب على كل مؤسسة مسجلة بالسجل فتحت محلا إضافيا لنشاطها أو نقلت مقر نشاطها، أن تطلب التنصيص على ذلك ويكون طلبها مرفقا بالبيانات والوثائق المثبتة لذلك. على أن هذا الواجب لا ينسحب على الذوات المعنوية المنصوص عليها بالفقرتين 6 و7 من الفصل 7 من هذا القانون في صورة فتح محل إضافي.
يجب على المركز إعلام الدائن المرتهن، إن وجد،حال علمه بنقل مقر المؤسسة وذلك بواسطة مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو بأي وسيلة أخرى تترك أثرا كتابيا. يتولى المركز بمجرد انقضاء أجل خمسة عشر يوما من تاريخ إعلام الدائن المرتهن، التنصيص على ذلك التحويل بالسجل وإعلام المصرح بذلك حالا بواسطة مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو بأي وسيلة أخرى تترك أثرا كتابيا.
إن الواجب المنصوص عليه بالفصل 37 من هذا القانون يشمل أيضا:
1- حالة التوقف الجزئي أو الكلي وقتيا أو نهائيا عن نشاط المؤسسة، حتى ولو لم يقع حلها.
2- حالة التوقف الجزئي أو الكلي وقتيا أو نهائيا لنشاط المحل الإضافي.
3- حالة انحلال أو صدور قرارات, ببطلان الشخص المعنوي لأي سبب من الأسباب, مع بيان اسم ولقب وعنوان المصفي، والمرجع المتعلق بالصحيفة التي تم فيها إشهار تعيين المصفي.
4- حالة اندماج شركة في أخرى بطريقة الاستيعاب أو الانفصال بيان سبب الانحلال أو الترفيع في رأس المال، وكذلك الاسم الجماعي أو الاسم التجاري والنوع القانوني للشركة ومقر الأشخاص الطبيعيين الذين ساهموا في العملية.
لا يجوز للخاضع للتسجيل معارضة الغير أو الإدارة بالأعمال أو التصرفات أو العقود أو الوثائق الواجب إدراجها بالسجل إلا من تاريخ ذلك الإدراج ولو سبق إن كانت موضوع إشهار قانوني آخر.
غير أن عدم الإدراج بالسجل لا يمنع الإدارة أو الغير من الاحتجاج بتلك الأعمال والتصرفات والعقود والوثائق على الخاضع للتسجيل.
باستثناء الحالة المنصوص عليها بالفقرة (4) من الفصل 28، يجب على كل شخص مسجل, في أجل أقصاه شهر من تاريخ التوقف النهائي عن نشاطه، أن يقدم مطلبا في التشطيب مرفوقا بما يفيد تسوية الوضعية مع الإدارة المكلفة بالجباية مع ذكر تاريخ التوقف.
ويجب أن يتقدم آخر أمين للترتيب القانوني بطلب شطب تسجيله في أجل أقصاه شهر من تاريخ زوال صفته.
أما في حالة وفاة التاجر فيقدم المطلب من قبل ورثته باستثناء ما إذا كان الأمر يتعلق بالحالة المنصوص عليها بالفقرة (5) من الفصل 28.
في صورة حل الشخص المعنوي يجب على المصفي أن يقدم مطلب التشطيب في أجل أقصاه شهر من تاريخ إشهار اختتام أعمال التصفية.
يشطب وجوبا على :
1- كل شخص طبيعي مسجل صدر ضده تحجير نهائي لتعاطي النشاط الخاص به بموجب حكم قضائي أحرز على قوة اتصال القضاء, أو قرار إداري قابل للتنفيذ.
2- من توفي منذ أكثر من عام إلا إذا صدر تصريح طبق أحكام الفصل 28 الفقرتين 4 و5 من هذا القانون، ففي هاتين الصورتين يجب أن يقع التشطيب في أجل العام من تاريخ طلب الإبقاء على التسجيل أو تجديده وفي هذه الحالة يجب إعلام المستغل بقرار التشطيب ودعوته للقيام بتسجيل نفسه.
يشطب وجوبا على كل تاجر أو شركة:
1- بختم إجراءات التسوية القضائية عند تعذر مواصلة المؤسسة لنشاطها.
2- بختم إجراءات الفلسة أو تصفية الأموال لعدم كفاية المال أو حل اتحاد الدائنين أو بمنح الصلح للمفلس بتنازله عن كل ماله.
إذا كان الشخص المعنوي موضوع حل، على المركز أن يوجه للمصفي تنبيها بواجب إحترام مقتضيات حلها، في صورة عدم إدراج أي تحيين بسجلها خلال السنوات الثلاث الموالية لتاريخ التنصيص عن التوقف عن النشاط.
ويرفق التنبيه بإعلام المرسل إليه بأنه في صورة عدم جوابه في ظرف ثلاثة أشهر، فإنه سيقوم بالتشطيب عليه.
غير أنه يجوز للمصفي القيام بترسيم تنقيحي، في طلب التمديد بالإبقاء على التسجيل لمدة عام لضرورة إجراءات التصفية، ويجوز التمديد في ذلك من عام إلى آخر.
يجب على المركز إذا حصل له العلم بتوقف مؤسسة عن النشاط بصفة نهائية، إشعار المعني بالأمر حالا بأي وسيلة تترك أثرا كتابيا أو لها قيمة الوثيقة الكتابية.
إذا ثبت أن المرسل إليه لم يعد يباشر نشاطه، فإن المركز يضع بالسجل بيانا في التوقف عن النشاط ويتم التشطيب نهائيا عليه بعد مرور أجل عام من تاريخ ذلك التنصيص.
على المركز أن يعلم النيابة العمومية الواقع بدائرتها مقر المؤسسة بحصول التشطيب، ويمكن للنيابة العمومية في هذه الحالة طلب حل الشخص المعنوي.
يجب على كل شخص مسجل توقف نهائيا عن النشاط أن يودع جميع وثائقه بما في ذلك الدفاتر والسجلات والمحررات والعقود والوثائق المحاسبية والجبائية بالمركز في أجل شهر من تاريخ التوقف التام والنهائي مقابل وصل في الغرض.
يقوم المركز بحفظ هذه الوثائق لمدة عشر سنوات من تاريخ إيداعها ولا يخضع الحفظ الالكتروني لأي أجل.
جميع القرارات الصادرة عن المركز قابلة للطعن أمام قاضي السجلات المختص ترابيا بالنظر إلى مقر الطاعن.
يتم الطعن في قرارات المركز من كل ذي مصلحة في أجل سبعة أيام من تاريخ صدورها ويتم النظر في الطعون طبقا لإجراءات الأذون على العرائض.
يتولى كاتب المحمكة إعلام المركز بمآل الإذن في أجل الثلاثة أيام الموالية لصدور قرار قاضي السجلات.
يمكن استئناف قرارات قاضي السجلات أمام المحكمة الابتدائية المختصة في أجل سبعة أيام من تاريخ صدورها.
وعلى الطاعن إعلام المركز بالإستئناف في أجل أقصاه اليوم الموالي لوقوع الطعن.
وعلى المحكمة أن تبت في الطعن طبق إجراءات القضاء الاستعجالي.
يوجه كاتب المحكمة التي نظرت في الطعن في أجل ثلاثة أيام من تاريخ صدور الحكم، نسخة منه إلى الإدارة المعنية لتنفيذه.
يصدر المركز على موقعه الرسمي جريدة رسمية مخصصة لإشهار كل العمليات المتعلقة بالمؤسسة بهدف إعلام الغير بوضعيتها القانونية.
تنظم إجراءات و معاليم الإشهار بأمر حكومي.
يقوم الإشهار بالجريدة الرسمية للمركز مقام الإشهار بالرائد الرسمي بالنسبة للعمليات التي أوجبت القوانين المنظمة للتجارة أو المهن أو الحرف أو الجمعيات إشهارها سواء لصحتها أو للاحتجاج بها على الغير بقطع النظر عن كل نص قانوني مخالف.
يشمل الإشهار جميع العمليات المتعلقة بالمؤسسة الواجب تسجيلها طبق أحكام هذا القانون من تأسيس وتحيين وتصفية وحلّ وتشطيب والوثائق التي أوجب القانون إشهارها.
يُباشر المركز إشهار العملية المُراد إدراجها وتكون على ذمّة العموم بعد مرور 24 ساعة من وقت قبول المطلب.
يضع المركز على ذمة العموم جميع البيانات والوثائق المضمنة لدى السجل عدى ما يتعارض مع القوانين سارية المفعول.
ويسلم المركز خاصة:
- نسخة كاملة من الترسيمات المضمنة بالسجل.
- نسخة مجردة أو مطابقة للأصل من أي وثيقة مودعة.
- مضمونا من السجل.
- شهادة في عدم التسجيل.
- شهادة في حجز التسمية الاجتماعية أو الاسم التجاري.
- شهادة بحث في أسبقية التسمية الاجتماعية أو الاسم التجاري.
- شهادة في وجود رهن من عدمه.
وتضبط آجال وشوط وطرق اطلاع العموم على بيانات السجل وتسليم نسخ من الوثائق المودعة ومعاليم ذلك بأمر حكومي.
لا يمكن إطلاع العموم على معنى أحكام هذا الباب:
1- بالنسبة لإجراءات التسوية القضائية على:
أ- الأحكام الصادرة بشأن التسوية القضائية،إن وقع تنفيذ برنامج الإنقاذ الرامي إلى مواصلة المؤسسة لنشاطها وتطهير ديونها، وكذلك إن وقع ختم الإجراءات بعد إحالة المؤسسة إلى الغير.
ب- الأحكام الصادرة بتعليق إجراءات التقاضي، إن تم تنفيذ برنامج التسوية وتطهير الديون.
2- الأحكام التي تقرر حمل كل أو جزء من الديون المترتبة على الذات المعنوية على كاهل المسير، إن لم يتم خلاص تلك الديون.
3- الأحكام القاضية بتفليس المدين شخصيا والأحكام التي رتبت عليه التحاجير المنصوص عليها بالفصول 455 وما بعده من المجلة التجارية، إن وقع ختم الاجراءات لعدم كفاية مال المفلس، أو رفع تلك التحاجير أو العفو.
4- الأحكام الصادرة بالتفليس أو التصفية القضائية إن وقع ختم الفلسة أو إجراءات التصفية بإمضاء صلح بسيط أو لانعدام مصلحة جماعة الدائنين أو الحكم برد الاعتبار أو العفو.
5- الأحكام القاضية بتسمية وكيل قضائي إن وقع إبطالها.
6- الأحكام الأخرى التي تخص فقدان الأهلية أو منع التصرف أو الإدارة أو تسيير الشخص المعنوي إن وقع رفع التحجير أو انتفع المعني بالأمر برد الاعتبار أو العفو.
ويجوز لرئيس المحكمة الابتدائية المختصة أن يأذن باطلاع الطالب على الأحكام المشار إليها بالفقرة المتقدمة من هذا الفصل بشرط إثبات وجود مصلحة شرعية.
يجب على كل شخص مسجل، أن يبيّن بقائماته ومطالب شرائه وجداول بضاعته أو خدماته وإعلاناته وكل مراسلاته والمقتطعات المتعلقة بنشاطه، عدد الترسيم بالسجل وعلى متسوغ الأصل التجاري علاوة على ذلك، أن يبيّن صفته كمتسوغ.
وإذا تعلق الأمر بشركة في حالة تصفية فيجب التعريف بتلك الحالة على الوثائق المتعلقة بالتعامل إذا كانت الشركة أجنبية فيجب بيان اسمها وشكلها القانوني وعنوان مقرها الاجتماعي بالخارج، وعند الاقتضاء عدد تسجيلها بالسجل التجاري بالمكان المسجلة به.
كل تسجيل أو تنقيح أو تشطيب أو إدراج البيانات التكميلية أو إيداع الوثائق بما في ذلك القوائم المالية بعد الآجال القانونية يترتب عنه دفع غرامة تأخير للمركز تحدد بنصف مبلغ الإتاوة المستوجب عن العملية المعنية عن كل شهر تأخير أو جزء منه.
إذا عاين المركز تقاعس المعني بالأمر عن إتمام إحدى العمليات المذكورة بالفقرة الأولى من الفصل 45 وبالفصل 55 فإنه يحرر محضر معاينة في الغرض يعلمه به بأي وسيلة تترك أثرا كتابيا ويدعوه إلى إتمامها في أجل أقصاه خمسة عشرة يوما من تاريخ الإعلام.
إذا لم يتمثل المعني بالأمر يتولى المركز تعليق سجل المؤسسة وإحالة محضر المعاينة وما يفيد الإعلام إلى النيابة العمومية.
يعاقب بخطية من ألف دينار الى خمسة آلاف دينار كل شخص تقاعس عن إتمام إحدى العمليات المذكورة بالفقرة الأولى من الفصل 45 وبالفصل 55 وتقضي المحكمة في كل الأحوال بإلزام المحكوم عليه بإتمام العملية المطلوبة.
وفي صورة العود تضاعف الخطية.
غير أنه إذا تعلق العود بعدم التسجيل يعاقب الممتنع بالسجن مدة عام وبخطية قدرها عشرة آلاف دينار.
يعاقب بخطية من ألف دينار إلى خمسة آلاف دينار كل شخص مسجل تعمد الإدلاء ببيان ناقص قصد التسجيل أو التنقيح أو التشطيب أو إتمام البيانات الناقصة بالسجل.
وتضاعف الخطية بالنسبة للشخص المعنوي والترتيب القانوني.
يعاقب بالسجن مدة خمس سنوات وبخطية قدرها خمسون ألف دينار كل من تعمد تقديم تصريح مخالف للحقيقة أو تقديم بيان كاذب أو تعمد مخالفة أحكام الفصل 10 من هذا القانون قصد التسجيل أو التنقيح أو التشطيب أو إتمام بيان ناقص.
يوقف التتبع أو المحاكمة أو تنفيذ العقاب المنصوص عليه بالفصول 56 و57 و58 إذا أتمّ المعني بذلك العملية المطلوبة طبق الشروط والإجراءات المنصوص عليها بهذا القانون.
يعاقب بالسجن مدة خمسة عشر عاما وبخطية قدرها مائة ألف دينار:
أولا: كل من يدلس أو يقلد أو يغير الوثائق أو الشهادات المسلمة من المركز أو يمسك أو يستعمل وثائق أو شهادات مدلسة أو مغيرة كيفما ذكر.
ثانيا: كل من يتولى تزوير الكتائب المقدمة للتسجيل أو التحيين أو التشطيب أو إتمام البيانات الناقصة سواء أكان ذلك بتقليد أو تغيير كتابة أو إمضاء أو إضافة أو حذف أوإبدال شخص بآخر أو بتقليد اتفاقات أو أحكام أو إبراءات بتلك الكتائب بعد تحريرها أو بإضافة أو بتغيير شروط أو وقائع مضمنة بها.
وفي كل الحالات يجب على المحكمة أن تأذن بالتشطيب على كل الترسيمات الوجوبية الناتجة عن معلومات أو بيانات أو وثائق تبين عدم صحتها أو زورها. ولها أن تحكم بغلق المحل وحرمان المعني بالأمر من ممارسة النشاط لمدة تحددها.
يعاقب بخطية من مائتي دينار الى ألفي دينار كل شخص يرسم بصكوكه أو الأوراق المتعلقة بتجارته عدد تسجيل غير صحيح.
وتضاعف الخطية بالنسبة للشخص المعنوي.
تقع معاينة المخالفات لأحكام هذا القانون من قبل:
- مدير المركز الوطني لسجل المؤسسات أو من يمثله على مستوى التمثيليات الجهوية والمحلية.
- مأموري الضابطة العدلية المشار إليهم بالأعداد من 1 إلى 4 من الفصل 10 من مجلة الإجراءات الجزائية.
- أعوان مصالح الجباية المؤهلين لذلك.
ويجب أن تتضمن المحاضر المحررة البيانات التالية:
- تاريخ المحضر وساعته ومكانه.
- نوع المخالفة المرتكبة.
- اسم المخالف ولقبه وحرفته إذا كان شخصا طبيعيا أو اسم الشركة أو اسمها التجاري وعنوان المقر الاجتماعي إذا كان المخالف شخصا معنويا.
- إمضاء المخالف إن كان شخصا طبيعيا أو الممثل القانوني للشخص المعنوي أو أمين الترتيب القانوني في صورة حضوره عند تحرير المحضر أو التنصيص حسب الحالة على عدم حضوره أو امتناعه أو عجزه عن الإمضاء وسبب لك.
- ختم المصلحة أو الإدارة التي يرجع إليها من قام بمعاينة المخالفة واسمه ولقبه وإمضاءه.
يدخل هذا القانون حيز التنفيذ بعد مرور ثلاثة أشهر من تاريخ نشره بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية ويتم خلال هذا الأجل سن الأوامر والأوامر التطبيقية المتعلقة بتركيز مؤسسة "المركز الوطني لسجل المؤسسات".
تواصل المحاكم والمعهد الوطني للملكية الصناعية العمل بمقتضيات القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 02 ماي 1995 والمنقح والمتمم بالقانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010 إلى حين دخول هذا القانون ونصوصه التطبيقية حيز التنفيذ.
تحيل وزارة العدل والمحاكم الابتدائية والمعهد الوطني للمواصفات والملكية الصناعية جميع الملفات والسجلات والأرشيف والمنظومات المعلوماتية وقواعد البيانات إلى المركز الوطني لسجل المؤسسات حال تركيزه.
يحيل المعهد الوطني للمواصفات والملكية الصناعية جميع الأموال التي في تصرفه بموجب مسكه للسجل التجاري المركزي تطبيقا للأمر الحكومي عدد 964 لسنة 2015 مؤرخ في 3 أوت 2015 والمتعلق بمعاليم التسجيل بالسجل التجاري إلى المركز الوطني لسجل المؤسسات حال تركيزه.
يتولى المركز تغيير عدد تسجيل الأشخاص المسجلين تطبيقا لمقتضيات القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 2 ماي 1995 في أجل 3 أشهر من تاريخ مباشرة المركز لمهامه.
يجب على الأشخاص المسجلين طبق مقتضيات القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 2 ماي 1995 والمنقح والمتمم بالقانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010 أن يقوموا بتحيين المعطيات والمعلومات الخاصة بهم طبق شروط وإجراءات هذا القانون في أجل ستة أشهر من تركيز المركز الوطني لسجل المؤسسات ومباشرته لمهامه و في صورة عدم القيام بذلك تطبق عليهم أحكام الباب السابع من هذا القانون.
تلغى جميع القوانين والنصوص الترتيبية المخالفة لهذا القانون وخاصة القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 2 ماي 1995 المتعلق بالسجل التجاري المنقح والمتمم بالقانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010.
يهدف السجل الوطني للمؤسسات إلى تدعيم شفافية المعاملات الإقتصادية والمالية عبر تجميع المعلومات والبيانات والوثائق الخاصة بالأشخاص الطبيعيين والمعنويين والترتيبات القانونية الناشطين في المجال الإقتصادي وبالجمعيات لحفظها ووضعها على ذمة العموم وهياكل الدولة المعنية بتلك المعلومات.
تدار قاعدة بيانات السجل الوطني للمؤسسات طبق قواعد الأمان والحوكمة الرشيدة.
يقصد بالمصطلحات التالية على معنى هذا القانون:
-السجل الوطني للمؤسسات: قاعدة بيانات عمومية لتجميع المعطيات والمعلومات الخاصة بالمؤسسة ووضعها على ذمة العموم ومؤسسات الدولة المعنية بتلك المعلومات ويعكس السجل الحالة المادية والقانونية للمؤسسة المعنية. ويشار إليه فيما يلي بعبارة"السجل".
-سجل المؤسسة: ملف خاص بكل مؤسسة تدرج به جميع البيانات والمعلومات والتغييرات اللاحقة والتنشيطات وتدرج به كل العقود والوثائق الواجب إيداعها حسب مقتضيات هذا القانون.
- النشاط الاقتصادي: كل تعاط متواصل أو متكرر لأعمال الإنتاج أو التداول أو التحويل أو المضاربة أو الوساطة أو السمسرة أو إسداء الأعمال أو الخدمات لفائدة الغير بمقابل أو بدونه.
-المؤسسة: كل شخص يمارس نشاطا صناعيا أو حرفيا أو تجاريا أو أي نشاط مهني حر أو مستقل بمقابل أو يقدم أعمال أو خدمات ربحية أو غير ربحية وتشمل الأشخاص الطبعيين والمعنويين و الترتيبات القانونية والجمعيات.
-فرع المؤسسة: كل وحدة إقتصادية تنتمي قانونا إلى المؤسسة وتعمل تحت إمرتها و تخضع للتسجيل إذا كانت المؤسسة منتصبة خارج البلاد التونسية وللترسيم إذا كانت المؤسسة منتصبة بالبلاد التونسية.
-الشخص المعنوي: كل ذات لها ذمة مالية مستقلة عن الذمم المالية لأعضائها أو الشركاء أو المساهمين فيها ولو لم تسند لها الشخصية المعنوية بموجب التشريع الجاري به العمل.
-الترتيب القانوني: صناديق الاستئمان المباشرة وغيرها من الترتيبات القانونية المشابهة بما فيها كل عملية يتولى بمقتضاها شخص بمقتضاها إحالة أموال أو حقوق أو تأمينات حالة أو مستقبلية لأمين أو عدة أمناء الذين يبقونها منفصلة عن ذممهم المالية بغرض التصرف فيها أو إرادتها أو التصرف فيها لفائدة مستفيد واحد أو أكثر.
-المستفيد الحقيقي: هو كل شخص طبيعي يملك أو يمارس رقابة أو سيطرة فعلية نهائية مباشرة أو غير مباشرة على الشخص المعنوي أو الترتيب القانوني أو على هياكل الإدارة أو التصرف أو التسيير وهو كل شخص طبيعي تنجز العمليات نيابة عنه و لفائدته عن طريق شخص طبيعي أو معنوي أو ترتيب قانوني وهو كذلك كل شخص طبيعي له صفة شريك أو مساهم أو عضو في شخص معنوي أو في ترتيب قانوني قيمة مساهمته في رأس المال أو حقوق الاقتراع تمكنه من السيطرة الفعلية عليه.
-الإيداع: تسليم النسخ القانونية من الوثائق المبينة لوضعية المؤسسة إلى المركز الوطني لسجل المؤسسات و يكون الإيداع ورقيا أو إلكترونيا.
-التسجيل: إحداث ملف خاص بالمؤسسة وإسنادها معرفا خاصا بها.
-الترسيم: إدراج بيانات أو عمليات لاحقة لعملية التسجيل.
-التعليق: توقيف وقتي لسجل المؤسسة ويكون إداريا عند عدم تحيين السجل أو إداريا بطلب من الشخص المسجل تبعا لتوقف نشاط المؤسسة وقتيا أو نهائيا.
-التشطيب: إلغاء نهائي لسجل المؤسسة.
-التحيين: كل عملية تهدف إلى مطابقة بيانات السجل مع الوضعية القانونية أو المادية للمؤسسة.
-الإسم الإجتماعي للشخص المعنوي: الاسم الذي يتخذه الشخص المعنوي للتعريف بنشاطه ويقابل لدى الشخص الطبيعي إسمه و لقبه.
-الإسم التجاري: الاسم الذي تستخدمه المؤسسة في ممارسة نشاطها لتمييزها عن غيرها من المؤسسات ويوقع به على معاملاتها ووثائقها.
يتم وجوبا في إطار تشبيك قواعد البيانات العمومي، التبادل الإلكتروني الحيني للمعلومات والبيانات والوثائق بين المركز الوطني لسجل المؤسسات وجميع المؤسسات والهياكل العمومية المعنية وخاصة منها:
- الإدارة المكلفة بالجباية
- البنك المركزي التونسي
- اللجنة التونسية للتحاليل المالية
- الإدارة العامة للديوانة
- الصندوق الوطني للضمان الإجتماعي
- الهيئة التونسية للإستثمار
- وكالة النهوض بالصناعة والتجديد
- الجماعات العمومية المحلية
- المعهد الوطني للإحصاء
- الإدارة المكلفة بالجمعيات
ويبرم المركز الوطني لسجل المؤسسات الاتفاقات التي يراها ضرورية مع الهياكل والمؤسسات العمومية تحدد بمقتضاها البيانات والمعلومات الضرورية التي يجب تبادلها لضمان شفافية وحينية قاعدة بياناته.
تحدث مؤسسة عمومية لا تكتسي صبغة إدارية تتمتع بالشخصية المعنوية والإستقلالية الإدارية والمالية يطلق عليها اسم "المركز الوطني لسجل المؤسسات" تحت إشراف رئاسة الحكومة تعنى بمسك وإدارة السجل الوطني للمؤسسات ويشار لها بهذا القانون بعبارة" المركز".
يكون مقر المركز بتونس العاصمة وتكون له تمثيليات جهوية أو محلية تقدم خدماتها بقطع النظر عن تقسيمها الترابي.
يخضع المركز لقواعد التشريع التجاري الجاري به العمل فيما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون.
يخضع أعوان المركز لأحكام القانون عدد 78 لسنة 1985 المؤرخ في 5 أوت 1985 المتعلق بضبط النظام الأساسي العام لأعوان الداووين والمؤسسات العمومية المحلية رأس مالها كليا و بصفة مباشرة.
يضبط بمقتضى أمر حكومي التنظيم الإداري والمالي للمركز وكذلك النظام الأساسي الخاص بأعوانه.
تتكون موارد المركز من:
- المنحة المتأتية من ميزانية الدولة.
- الإتاوات التي يفرضها التشريع الجاري به العمل والمعاليم الموظفة بعنوان الخدمات التي يسديها.
- الموارد الذاتية.
- الهبات.
يسجل وجوبا بالسجل :
1-كل شخص طبيعي تونسي أو أجنبي أو متعدد الجنسيات له صفة التاجر على معنى المجلة التجارية أو يمارس نشاطا حرفيا أو أي نشاط مهني آخر.
2-الشركات التي لها مقر بالجمهورية التونسية وتتمتع بالشخصية المعنوية.
3-الشركات التجارية الأجنبية والنيابات التي تستغل فرعا أو وكالة بالبلاد التونسية .
4- الشركات غير المقيمة المتواجدة بالتراب التونسي.
5- الترتيبات القانونية إذا كان أحد مسيريها أو الأمين مقيما أو مقيما جبائيا بالبلاد التونسية.
6-المؤسسات والمنشآت العمومية التي لا تكتسي صبغة إدارية.
7- الجمعيات وشبكات الجمعيات على معنى التشريع المنظم للجمعيات.
8-الأشخاص المعنويون التي تنص القوانين أو التراتيب الخاصة بهم على وجوب تسجيلهم .
يتكون السجل من السجلات الفرعية التالية:
-سجل تجاري يسجل به التجار والشركات والترتيبات القانونية والمنشآت والمؤسسات العمومية التي لا تكتسي صبغة إدارية والأشخاص المعنويون التي تنص القوانين أو التراتيب الخاصة بهم على وجوب تسجيلهم والحرفيون على معنى التشريع الجاري به العمل المنظم للحرف.
-سجل مهني يسجل به الشركات المهنية وأصحاب المهن المنتصبون لحسابهم الخاص و ينشطون بمقابل.
-سجل الجمعيات تسجل به الجمعيات المكونة وفق التشريع الجاري به العمل وتودع به العقود والوثائق والسجلات التي تمسكها الجمعية طبق أحكام الفصل 40 من المرسوم عدد 88 لسنة 2011 المتعلق بتنظيم الجمعيات.
-سجل المستفيدين الحقيقين تضبط به قائمة المستفدين الحقيقيين وفق أنموذج معد للغرض يقع تحديد بياناته على ضوء أحكام الفصل 19 من هذا القانون.
وتضبط بمقتضى أمر حكومي آليات و معايير تحديد المستفيد الحقيقي.
يجب أن يتضمن السجل :
1-البيانات التي تحدد هوية أصحاب المؤسسات وأمناء الترتيبات القانونية والشركاء والمساهمين ومسيري الشخص المعنوي ومسيري الجمعيات.
2-ملف فردي يتكون من مطلب التسجيل، يتمم عند الإقتضاء بالترسيمات اللاحقة.
3-ملف ملحق بالنسبة إلى الأشخاص الطبيعيين الملزمين بمسك محاسبة على معنى التشريع الجاري به العمل والأشخاص المعنويين والترتيبات القانونية توضع به كل العقود والوثائق الواجب إيداعها بالسجل.
تجمّع المعلومات والوثائق المدرجة بكل سجل في مركزية إعلامية مخصصة للغرض وتتمتع النسخة الإلكترونية المستخرجة من السجل بحجية النسخة الورقية حسب التشريع الجاري به العمل.
يجب أن يتضمن السجل كذلك:
-كل البيانات المحددة لهوية الشركاء سواء كانوا أشخاصا طبعيين أو معنويين.
-كل البيانات المحددة لهوية المستفدين الحقيقيين على معنى أحكام الفصل 2 من هذا القانون.
-كل البيانات المحددة لهوية الشركاء الفعليين إن وجدوا.
-كل البيانات المحددة لهوية القرين في حالة إختيار نظام الإشتراك في الأملاك بين الزوجين.
-كل البيانات المحددة لهوية أعضاء الهياكل المسيرة للجمعية.
وكل التنصيصات المتعلقة بالعقل والرهون والتأمينات والإيجار المالي والامتيازات والقيود الاحتياطية المأذون بها والتشطيبات وكل تغيير لاحق بما في ذلك تغيير الحساب البنكي للمؤسسة وكل العقود والوثائق الواجب إيداعها حسب مقتضيات هذا القانون.
يتم التنصيص بالسجل وجوبا على:
أ-الأحكام والقرارات الصادرة في مادة التسوية القضائية خاصة منها:
-قرار فتح فترة المراقبة.
-القرار الصادر بإسناد التسيير للمتصرف القضائي كليا أو جزئيا أو بوجوب إمضائه مع المدين.
-قرار التحجير على مسير المؤسسة أو صاحبها القيام بأعمال التفويت في الأصول الثابتة والأصول الأخرى المسجلة في موازنة المؤسسة دون إذن من المحكمة.
-قرار تحديد التوقف عن الدفع.
-الأحكام القاضية بمواصلة المؤسسة لنشاطها أو القاضية بإحالتها للغير.
ب- الأحكام و القرارات الصادرة في مادة التفليس خاصة منها:
-حكم تحديد تاريخ التوقف عن الدفع أو حكم تقديم تاريخ بداية فترة الريبة.
-أحكام التفليس.
-الأحكام القاضية بتفليس المدين شخصيا أو بغيرها من العقوبات.
-الأحكام الصادرة بسد العجز.
-الأحكام الصادرة بختم الفلسة.
ت- الأحكام والقرارات القاضية بتصفية الشركات.
-الأحكام الجزائية القاضية بالحرمان من ممارسة النشاط أو غلق المحل لمدة معينة وغيرها من الأحكام التي لها تأثير على الوضع القانوني للمؤسسة.
ث: قرار دمج وحل الجمعيات
-قرار تعيين المصفي القضائي.
-بيان الأموال المنقولة وغير المنقولة.
-قرارات التنبيه أو تعليق النشاط الصادرة ضد الجمعيات وشبكات الجمعيات.
ج- قرارات التجميد طبقا لأحكام التشريع المتعلق بمكافحة الإرهاب ومنع غسل الأموال.
يجب على كتابة المحكمة التي أصدرت أحد الأحكام المشار إليها بالفصل 11 من هذا القانون أن توجه خلال الثلاثة أيام الموالية لصدوره، مضمونا منه إلى المركز بمقتضى مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو بأي وسيلة أخرى تترك أثرا كتابيا أو لها قيمة الوثيقة الكتابية قصد القيام وجوبا بإجراء التحيين.
يقع التنصيص بالسجل وجوبا على :
-الأحكام القاضية بفقدان الأهلية أو التحجير لتعاطي الأنشطة التجارية أو المهنية أو التصرف أو إدارة أعمال أو تسيير الشخص المعنوي بناء على قرار قضائي أو إداري.
-الأحكام الصادرة بحل الشخص أو بطلانه.
-الأحكام الصادرة بإعادة الإعتبار أو برفع الحجر أو بالعفو.
- وفاة الشخص الطبيعي المسجل.
ويتم إعلام المركز وجوبا في الحالة الأولى والثانية عن طريق النيابة العمومية أو عند الإقتضاء السلطة الإدارية وفي الحالتين الثالثة والرابعة يتم الإعلام من كل ذي مصلحة.
التسجيل إجباري وشخصي ولا يمكن التسجيل أكثر من مرة في سجل واحد وكل مخالف يعرض نفسه للعقوبات الجزائية والإدارية المنصوص عليها بهذا القانون.
يعتمد المعرف الجبائي المسند من الإدارة المكلفة بالجباية كمعرف وحيد للمؤسسة طيلة وجودها.
ولا يمكن تسجيل المؤسسة بالسجل الوطني المؤسسات إلا بعد الحصول على معرف جبائي. يستعمل هذا المعرف وجوبا بين مؤسسات الدولة لتبادل المعطيات.
لا يقبل التسجيل إذا كان النشاط ممنوعا قانونا أو لم يتم إرفاق مطلب التسجيل بقائمة المستفيدين الحقيقيين.
تحمل معاليم الخدمة المطلوبة على نفقة الطالب وتضبط إتاوات جميع العمليات بأمر حكومي بعد أخذ رأي المركز ويراعى في ذلك قيمة التكلفة الحقيقية للخدمة.
يعتبر تسجيل الشخص الطبيعي بالسجل التجاري قرينة بسيطة لثبوت صفة التاجر.
غير أن هذه القرينة لا يمكن أن يعارض بها الغير إذا أثبت ما يخالفها ولا يمكنهالتمسك بها إذا ثبت علمه بأن الشخص المسجل ليس تاجرا.
ولا يمكن للخاضع للتسجيل أن يعارض الغير بعدم تسجيله.
و لا يجوز للتاجر المسجل الذي يحيل الأصل التجاري أو يسلمه خاصة على و جه الكراء، معارضة الغير بتوقفه عن ممارسة نشاطه، للتفصي من دعاوى المسؤولية المقامة ضده في خصوص الإلتزامات التي أبرمها خلفه في استغلال الأصل إلا من يوم ترسيم البيان المتعلق بحصول الإحالة أو التسليم، و ذلك بقطع النظر عن القواعد الواردة بالفصل 234 من المجلة التجارية.
على كل شخص طبيعي خاضع للتسجيل على معنى الفصل 7 من هذا القانون وقبل الممارسة الفعلية لنشاطه أن يودع لدى المركز مطلب تسجيل الكتروني أو مادي.
ويجب على كل شخص معنوي خاضع للتسجيل على معنى هذا القانون أن يتقدم بمطلب تسجيل الكتروني أو ورقي بمجرد اكتمال إجراءات تأسيسه، مع مراعاة الأحكام الواردة بمجلة الشركات التجارية بالنسبة للشركات التجارية.
أما بالنسبة إلى بقية الأشخاص المعنويين والترتيبات القانونية فإنه يجب عليهم تقديم طلب تسجيلهم خلال الخمسة عشر يوما الموالية لفتح المقر الإجتماعي أو المحل المعد للنشاط أو تسمية الأمين.
يبت المركز أو التمثيلية الجهوية أو المحلية في المطلب يوم تقديمه بالقبول أو بالرفض.
وفي حالة الإيداع المادي للملف لدى تمثيلية غير مختصة ترابيا فإنها تحيله في صورة قبوله على التمثيلية الجهوية أو المحلية المختصة ترابيا مع إعلام طالب الخدمة بذلك بأي وسيلة تترك أثرا كتابيا.
تعتبر مختصة ترابيا التمثيلية الكائن بدائرتها:
- مقر المؤسسة إذا كان مستقلا عن محل النشاط الأصلي.
- محل النشاط الأصلي.
- مقر الإقامة عند وجود محل تجارة.
و بالنسبة إلى الشركاء في شركة المفاوضة والشركاء المقارضين بالعمل في شركات المقارضة، فإن مقر الشركة يعتبر مقرهم.
- المقر الإجتماعي بالنسبة للأشخاص المعنويين.
- مقر الأمين بالنسبة للترتيبات القانونية.
يعد المركز أنموذجا الكترونيا و ورقيا لمطالب مختلف الخدمات المسداة.
يتضمن هذا الأنموذج إضافة إلى البيانات الخاصة بكل عملية، البيانات الخاصة بتحديد هوية المؤسسة والشركاء والمساهمين والمسيرين والأمناء والمستفيدين الحقيقيين بكل دقة وتصريحا على الشرف بصحة تلك البيانات و بعدم وجود مانع قانوني لممارسة النشاط.
تودع العقود والوثائق المشار إليها بالفصل 19 ورقيا أو الكترونيا وفق التشريع الجاري به العمل وتحيل التمثيلية هذه الوثائق والعقود إذا كانت ورقية على التمثيلية المختصة ترابيا وتضاف هذه العقود والوثائق إلى سجل المؤسسة.
يسلم للمودع وصلا ممضى بخط اليد أو وصلا إلكترونيا وفقا للتشريع الجاري به العمل يذكر فيه:
1. بالنسبة إلى الشخص الطبيعي:
الإسم واللقب وعنوان المحل ونوع النشاط والأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.
2. بالنسبة إلى الشخص المعنوي:
التسمية الإجتماعية والإسم التجاري وعنوان المقر الإجتماعي ومقر النشاط وشكل الشركة والأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.
3. بالنسبة للجمعيات:
اسم الجمعية وعنوان مقرها ونوع نشاطها والأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.
4. بالنسبة للترتيب القانوني:
هوية الأمين وعنوانه والأوراق المودعة وطبيعتها وتاريخ الإيداع.
تضمّن جميع المطالب الإلكترونية أو الورقية بمكتب الضبط ويشمل التضمين تاريخ الوصول أو الإيداع ونوع العملية المطلوبة والبيانات المحددة لهوية المودع وصفته والبيانات المحددة لهوية الطالب إن كان شخصا طبيعيا أو الإسم الإجتماعي والإسم التجاري عند الإقتضاء أو اسم الجمعية إن كان الطالب شخصا معنويا.
يعلم الطالب حالا بالنتيجة التي آل إليها المطلب بأي وسيلة لها قيمة الوثيقة الكتابية.
وفي صورة رفض العملية المطلوبة تعلل الإدارة قرارها.
يرفق مطلب تسجيل الشخص الطبيعي بالوثائق التالية:
- صورة من بطاقة التعريف الوطنية أو جواز السفر أو ما يقوم مقامه بالنسبة للأجانب.
ويضاف بالنسبة للتجار:
- شهادة الأولوية في الشارة إن وجدت أو الإسم التجاري،
- عقد اكتساب الملكية إذا كان التسجيل بمقتضى اكتساب أصل تجاري بالشراء أو بالبيع بالمزاد العلني أو القسمة أو التحويل دون عوض وضبط المخلف إذا كان التسجيل بمناسبة اكتساب الأصل التجاري بموجب الإرث.
أما إذا كان التسجيل بمقتضى عقد وكالة حرة لأصل تجاري فيجب بيان اسم ولقب ومقر مسوّغ الأصل، وتاريخ بداية الوكالة الحرة ووجود شرط التجديد الضمني بالعقد من عدمه.
وعند الإقتضاء يرفق المطلب أيضا بالوثائق التالية:
- نسخة من رخصة الجولان بالنسبة للتجار المتجولين.
- نسخة من شهادة التصريح بالإستثمار.
ويضاف بالنسبة للمهنيين الوثيقة التالية:
شهادة ترسيم صادرة عن الهيئات المهنية.
ويضاف بالنسبة للحرفيين الوثيقة التالية:
شهادة مثبتة للكفاءة المهنية طبق التشريع الجاري به العمل.
يرفق مطلب التسجيل بالنسبة للشركات بالوثائق التالية:
- العقد التأسيسي.
- شهادة الأولوية في التسمية الإجتماعية أو الإسم التجاري.
- الوثيقة المتضمنة لتعيين هياكل التصرف والإدارة والمراقبة.
- قائمة المستفيدين الحقيقيين وفق الأنموذج المعد للغرض على معنى أحكام الفصل 19 من هذا القانون.
يضاف إلى ذلك بالنسبة إلى شركات الأسهم قائمة في هوية المؤسسين والمكتتبين وبيان الدفوعات المقبوضة ويضاف بالنسبة إلى الشركات خفية الإسم ذات المساهمة العامة نسخة من محضر المداولة للجلسة العامة التأسيسية.
و يرفق مطلب التسجيل بالنسبة للترتيب القانوني بالوثائق المحددة لهوية المؤسس والأمين والمستفيد الحقيقي ووثيقة الإحالة والصكوك المثبتة لملكية الأموال أو الحقوق أو التأمينات المحالة وإذا كان المؤسس أو المتصرف أو الأمين شخصا معنويا يرفق مطلب تسجيله بالوثائق المحددة لهوية الشركاء أو المساهمين أو الأعضاء وهوية المستفيد الحقيقي.
اما بالنسبة للأشخاص المعنويين التي تنص قوانين أو تراتيب خاصة بها على وجوب تسجيلها فإن الوثائق المطلوبة تحددها القوانين الخاصة بهم.
وأما بالنسبة للجمعيات يرفق المطلب بنسخة من التصريح ومن النظام الأساسي المودعين لدى الكاتب العام للحكومة ونسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأشخاص الطبيعيين التونسيين المؤسسين للجمعية ونسخة من شهادة الإقامة بالنسبة للأجانب ونسخة من محضر عدل التنفيذ المحرر طبق أحكام الفصل 10 من المرسوم عدد 88 لسنة 2011 المؤرخ في 24 سبتمبر 2011 المتعلق بالجمعيات و بطاقة الإعلام بالبلوغ للمكتوب الموجه للكاتب العام للحكومة.
يمكن لطالب التسجيل التماس إعفائه وقتيا أو نهائيا من تقديم وثيقة معينة وعلى المركز أن يبت بالإيجاب أو بالرفض في ظرف يومين من تاريخ تقديم مطلب الالتماس.
يتم إعلام الخاضع للتسجيل بأي وسيلة تترك أثرا كتابيا.
لا يشمل الإعفاء النهائي الوثائق المثبتة للهوية وقائمة المستفيدين الحقيقيين.
إذا لم يدل المنتفع بالإعفاء الوقتي بالوثيقة المطلوبة في الأجل المحدد، يتولى المركز التشطيب على التسجيل مع إعلام المعني بالأمر بأي وسيلة تترك أثرا كتابيا خلال اليومين المواليين للتشطيب.
يتحقق المركز من هوية طالب الخدمة وأهليته ومن صحة الوثائق المدلى بها تأييدا لمطلب التسجيل وموافقتها للمقتضيات التشريعية والترتيبية.
تكون كل العقود والمداولات أو القرارات القاضية بتغيير الوثائق المودعة عند التأسيس, خاضعة للإيداع خلال شهر من تاريخها.
في صورة تقديم مطلب تحيين يتحقق المركز من أن العملية المطلوبة لا تتعارض مع البيانات الواردة بالسجل و إلا يرفض المطلب.
يجب طلب التنصيص على كل التغييرات التي تستوجب تحيين السجل في ظرف شهر بداية من حصول تلك التغييرات من قبل الشخص المسجل أو من الأشخاص الذين نصّت عليهم الفقرة (5) من الفصل 28 من هذا القانون في صورة الوفاة.
تشمل موجبات الفصل 27 من هذا القانون:
1- الأحكام النهائية القاضية بوضع الرشيد تحت الولاية أو الحجر،و الأحكام القاضية برفع ذلك أو إبطاله. ويحمل واجب التصريح في هذه الحالات على الولي أو المقدم.
2- تعيين وإنهاء مهام الوكيل.
3- التوقف الجزئي عن النشاط أو تعليقه.
4- التوقف الكلي عن النشاط مع إمكانية التصريح بالإبقاء مؤقتا على التسجيل لمدة أقصاها عام واحد.
5- وفاة المسجل،مع إمكانية التصريح بالإبقاء مؤقتا على التسجيل مدة أقصاها عام واحد،وعند استمرار النشاط،بيان الشروط الجديدة للاستغلال وأسماء الورثة وألقابهم وعناوينهم الشخصية وصفاتهم وتاريخ ومكان ولاداتهم وجنسياتهم، وصفة الأشخاص الموكول لهم ذلك الاستغلال، ويحمل واجب التصريح في هذه الحالة على الشخص أو الأشخاص المكلفين بمواصلة الاستغلال.
6- تجديد الإبقاء المؤقت على التسجيل لمدة تكميلية أقصاها عام واحد، في الصورتين الواردتين بالفقرتين 4 و5 من هذا الفصل.
التنصيص على التعليق والإيقاف لا يمنع الغير من طلب إدراج أي عملية بالسجل.
على الشركات ذات المسؤولية المحدودة إيداع:
1- نسخة من محضر جلسة مداولة الشركاء، في صورة الترفيع أو الحط في رأس المال.
2- تقرير مراقبي الحصص العينية، في صورة الترفيع في رأس المال بتقديم حصص عينية. ويجب أن يودع هذا التقرير بالسجل، في ظرف ثمانية أيام على الأقل، قبل تاريخ انعقاد جمعية المساهمين أو الشركاء المدعوة إلى إصدار القرار في تلك الزيادة.
يجب على شركات الأسهم إيداع:
1- نسخة من محضر الجلسة العامة للمساهمين أو الشركاء التي قررت الزيادة أو التخفيض في رأس المال أو أجازتها.
2- نسخة من قرار مجلس الإدارة أو هيئة الإدارة الجماعية أو الوكلاء بحسب الأحوال, القاضي بالزيادة أو التخفيض في رأس المال المقرر من طرف الجلسة العامة للمساهمين أو الشركاء.
3- نسخة من تقرير مراقبي الحصص العينية، إذا كان الأمر يتعلق بالزيادة في رأس المال بتقديم حصص عينية. ويجب أن يودع هذا التقرير بالسجل، في ظرف ثمانية أيام على الأقل، قبل تاريخ انعقاد جمعية المساهمين أو الشركاء المدعوة لإصدار القرار في تلك الزيادة.
يجب على شركات المساهمة العامة إيداع نسخة من محضر الجلسة العامة للمساهمين التي رخصت في إصدار أسهم أو أسهم ذات أولوية في الربح دون حق اقتراع أو سندات مساهمة أو شهادات استثمار أو شهادات حق الاقتراع أو رقاع قابلة للتحويل إلى أسهم.
يجب على الأشخاص الطبيعيين الماسكين وجوبا لمحاسبة طبقا للتشريع الجاري به العمل والأشخاص المعنويين والترتيبات القانونية والجمعيات أن يودعوا القوائم المالية الواجب إعدادها طبقا للقوانين والتراتيب الجاري بها العمل بالسجل في أجل أقصاه موفى الشهر السابع الموالي لختم السنة المحاسبية.
ويجب على الشركة الأم المنصوص عليها بالفصل 461 من مجلة الشركات التجارية أن تودع الوثائق المنصوص عليها بالفصل 472 من المجلة المذكورة بالسجل التجاري.
كما يجب على الشركات، إضافة إلى الوثائق المذكورة بالفصول 30 و31 و32 أن تودع بالسجل، مع القوائم المالية قائمة محينة في المساهمين أو الشركاء مع بيان هوياتهم و مساهماتهم.
كما يجب على الجمعيات إيداع قائمة محينة للمسيرين.
يجب على كل شركة أجنبية فتحت مقرا أو فرعا لها بالجمهورية التونسية أن تقوم على أقصى تقدير في نفس الوقت مع طلب تسجيلها بالسجل التجاري، بإيداع نسخة من قانونها الأساسي باللغة العربية وقائمة المستفدين الحقيقيين طبق ماهو منصوص عليه بهذا القانون وكل العقود المنقحة للقوانين الأساسية بعد حصول الإيداع.
يجب في صورة تحويل مقر الشركة تونسية كانت أو أجنبية أو متعددة الجنسيات أن تودع حسب الشروط والآجال الواردة بالفصل 26 المذكور:
1- نظير من قرار التحويل،
2- نظير من القانون الأساسي المحين،
3- قائمة محينة للمسيرين،
4- قائمة محينةللمستفدين الحقيقيين.
يجب على كل مؤسسة مسجلة بالسجل فتحت محلا إضافيا لنشاطها أو نقلت مقر نشاطها، أن تطلب التنصيص على ذلك ويكون طلبها مرفقا بالبيانات والوثائق المثبتة لذلك. على أن هذا الواجب لا ينسحب على الذوات المعنوية المنصوص عليها بالفقرتين 6 و7 من الفصل 7 من هذا القانون في صورة فتح محل إضافي.
يجب على المركز إعلام الدائن المرتهن، إن وجد،حال علمه بنقل مقر المؤسسة وذلك بواسطة مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو بأي وسيلة أخرى تترك أثرا كتابيا. يتولى المركز بمجرد انقضاء أجل خمسة عشر يوما من تاريخ إعلام الدائن المرتهن، التنصيص على ذلك التحويل بالسجل وإعلام المصرح بذلك حالا بواسطة مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو بأي وسيلة أخرى تترك أثرا كتابيا.
إن الواجب المنصوص عليه بالفصل 37 من هذا القانون يشمل أيضا:
1- حالة التوقف الجزئي أو الكلي وقتيا أو نهائيا عن نشاط المؤسسة، حتى ولو لم يقع حلها.
2- حالة التوقف الجزئي أو الكلي وقتيا أو نهائيا لنشاط المحل الإضافي.
3- حالة انحلال أو صدور قرارات, ببطلان الشخص المعنوي لأي سبب من الأسباب, مع بيان اسم ولقب وعنوان المصفي، والمرجع المتعلق بالصحيفة التي تم فيها إشهار تعيين المصفي.
4- حالة اندماج شركة في أخرى بطريقة الاستيعاب أو الانفصال بيان سبب الانحلال أو الترفيع في رأس المال، وكذلك الاسم الجماعي أو الاسم التجاري والنوع القانوني للشركة ومقر الأشخاص الطبيعيين الذين ساهموا في العملية.
لا يجوز للخاضع للتسجيل معارضة الغير أو الإدارة بالأعمال أو التصرفات أو العقود أو الوثائق الواجب إدراجها بالسجل إلا من تاريخ ذلك الإدراج ولو سبق إن كانت موضوع إشهار قانوني آخر.
غير أن عدم الإدراج بالسجل لا يمنع الإدارة أو الغير من الاحتجاج بتلك الأعمال والتصرفات والعقود والوثائق على الخاضع للتسجيل.
باستثناء الحالة المنصوص عليها بالفقرة (4) من الفصل 28، يجب على كل شخص مسجل, في أجل أقصاه شهر من تاريخ التوقف النهائي عن نشاطه، أن يقدم مطلبا في التشطيب مرفوقا بما يفيد تسوية الوضعية مع الإدارة المكلفة بالجباية مع ذكر تاريخ التوقف.
ويجب أن يتقدم آخر أمين للترتيب القانوني بطلب شطب تسجيله في أجل أقصاه شهر من تاريخ زوال صفته.
أما في حالة وفاة التاجر فيقدم المطلب من قبل ورثته باستثناء ما إذا كان الأمر يتعلق بالحالة المنصوص عليها بالفقرة (5) من الفصل 28.
في صورة حل الشخص المعنوي يجب على المصفي أن يقدم مطلب التشطيب في أجل أقصاه شهر من تاريخ إشهار اختتام أعمال التصفية.
يشطب وجوبا على :
1- كل شخص طبيعي مسجل صدر ضده تحجير نهائي لتعاطي النشاط الخاص به بموجب حكم قضائي أحرز على قوة اتصال القضاء, أو قرار إداري قابل للتنفيذ.
2- من توفي منذ أكثر من عام إلا إذا صدر تصريح طبق أحكام الفصل 28 الفقرتين 4 و5 من هذا القانون، ففي هاتين الصورتين يجب أن يقع التشطيب في أجل العام من تاريخ طلب الإبقاء على التسجيل أو تجديده وفي هذه الحالة يجب إعلام المستغل بقرار التشطيب ودعوته للقيام بتسجيل نفسه.
يشطب وجوبا على كل تاجر أو شركة:
1- بختم إجراءات التسوية القضائية عند تعذر مواصلة المؤسسة لنشاطها.
2- بختم إجراءات الفلسة أو تصفية الأموال لعدم كفاية المال أو حل اتحاد الدائنين أو بمنح الصلح للمفلس بتنازله عن كل ماله.
إذا كان الشخص المعنوي موضوع حل، على المركز أن يوجه للمصفي تنبيها بواجب إحترام مقتضيات حلها، في صورة عدم إدراج أي تحيين بسجلها خلال السنوات الثلاث الموالية لتاريخ التنصيص عن التوقف عن النشاط.
ويرفق التنبيه بإعلام المرسل إليه بأنه في صورة عدم جوابه في ظرف ثلاثة أشهر، فإنه سيقوم بالتشطيب عليه.
غير أنه يجوز للمصفي القيام بترسيم تنقيحي، في طلب التمديد بالإبقاء على التسجيل لمدة عام لضرورة إجراءات التصفية، ويجوز التمديد في ذلك من عام إلى آخر.
يجب على المركز إذا حصل له العلم بتوقف مؤسسة عن النشاط بصفة نهائية، إشعار المعني بالأمر حالا بأي وسيلة تترك أثرا كتابيا أو لها قيمة الوثيقة الكتابية.
إذا ثبت أن المرسل إليه لم يعد يباشر نشاطه، فإن المركز يضع بالسجل بيانا في التوقف عن النشاط ويتم التشطيب نهائيا عليه بعد مرور أجل عام من تاريخ ذلك التنصيص.
على المركز أن يعلم النيابة العمومية الواقع بدائرتها مقر المؤسسة بحصول التشطيب، ويمكن للنيابة العمومية في هذه الحالة طلب حل الشخص المعنوي.
يجب على كل شخص مسجل توقف نهائيا عن النشاط أن يودع جميع وثائقه بما في ذلك الدفاتر والسجلات والمحررات والعقود والوثائق المحاسبية والجبائية بالمركز في أجل شهر من تاريخ التوقف التام والنهائي مقابل وصل في الغرض.
يقوم المركز بحفظ هذه الوثائق لمدة عشر سنوات من تاريخ إيداعها ولا يخضع الحفظ الالكتروني لأي أجل.
جميع القرارات الصادرة عن المركز قابلة للطعن أمام قاضي السجلات المختص ترابيا بالنظر إلى مقر الطاعن.
يتم الطعن في قرارات المركز من كل ذي مصلحة في أجل سبعة أيام من تاريخ صدورها ويتم النظر في الطعون طبقا لإجراءات الأذون على العرائض.
يتولى كاتب المحمكة إعلام المركز بمآل الإذن في أجل الثلاثة أيام الموالية لصدور قرار قاضي السجلات.
يمكن استئناف قرارات قاضي السجلات أمام المحكمة الابتدائية المختصة في أجل سبعة أيام من تاريخ صدورها.
وعلى الطاعن إعلام المركز بالإستئناف في أجل أقصاه اليوم الموالي لوقوع الطعن.
وعلى المحكمة أن تبت في الطعن طبق إجراءات القضاء الاستعجالي.
يوجه كاتب المحكمة التي نظرت في الطعن في أجل ثلاثة أيام من تاريخ صدور الحكم، نسخة منه إلى الإدارة المعنية لتنفيذه.
يصدر المركز على موقعه الرسمي جريدة رسمية مخصصة لإشهار كل العمليات المتعلقة بالمؤسسة بهدف إعلام الغير بوضعيتها القانونية.
تنظم إجراءات و معاليم الإشهار بأمر حكومي.
يقوم الإشهار بالجريدة الرسمية للمركز مقام الإشهار بالرائد الرسمي بالنسبة للعمليات التي أوجبت القوانين المنظمة للتجارة أو المهن أو الحرف أو الجمعيات إشهارها سواء لصحتها أو للاحتجاج بها على الغير بقطع النظر عن كل نص قانوني مخالف.
يشمل الإشهار جميع العمليات المتعلقة بالمؤسسة الواجب تسجيلها طبق أحكام هذا القانون من تأسيس وتحيين وتصفية وحلّ وتشطيب والوثائق التي أوجب القانون إشهارها.
يُباشر المركز إشهار العملية المُراد إدراجها وتكون على ذمّة العموم بعد مرور 24 ساعة من وقت قبول المطلب.
يضع المركز على ذمة العموم جميع البيانات والوثائق المضمنة لدى السجل عدى ما يتعارض مع القوانين سارية المفعول.
ويسلم المركز خاصة:
- نسخة كاملة من الترسيمات المضمنة بالسجل.
- نسخة مجردة أو مطابقة للأصل من أي وثيقة مودعة.
- مضمونا من السجل.
- شهادة في عدم التسجيل.
- شهادة في حجز التسمية الاجتماعية أو الاسم التجاري.
- شهادة بحث في أسبقية التسمية الاجتماعية أو الاسم التجاري.
- شهادة في وجود رهن من عدمه.
وتضبط آجال وشوط وطرق اطلاع العموم على بيانات السجل وتسليم نسخ من الوثائق المودعة ومعاليم ذلك بأمر حكومي.
لا يمكن إطلاع العموم على معنى أحكام هذا الباب:
1- بالنسبة لإجراءات التسوية القضائية على:
أ- الأحكام الصادرة بشأن التسوية القضائية،إن وقع تنفيذ برنامج الإنقاذ الرامي إلى مواصلة المؤسسة لنشاطها وتطهير ديونها، وكذلك إن وقع ختم الإجراءات بعد إحالة المؤسسة إلى الغير.
ب- الأحكام الصادرة بتعليق إجراءات التقاضي، إن تم تنفيذ برنامج التسوية وتطهير الديون.
2- الأحكام التي تقرر حمل كل أو جزء من الديون المترتبة على الذات المعنوية على كاهل المسير، إن لم يتم خلاص تلك الديون.
3- الأحكام القاضية بتفليس المدين شخصيا والأحكام التي رتبت عليه التحاجير المنصوص عليها بالفصول 455 وما بعده من المجلة التجارية، إن وقع ختم الاجراءات لعدم كفاية مال المفلس، أو رفع تلك التحاجير أو العفو.
4- الأحكام الصادرة بالتفليس أو التصفية القضائية إن وقع ختم الفلسة أو إجراءات التصفية بإمضاء صلح بسيط أو لانعدام مصلحة جماعة الدائنين أو الحكم برد الاعتبار أو العفو.
5- الأحكام القاضية بتسمية وكيل قضائي إن وقع إبطالها.
6- الأحكام الأخرى التي تخص فقدان الأهلية أو منع التصرف أو الإدارة أو تسيير الشخص المعنوي إن وقع رفع التحجير أو انتفع المعني بالأمر برد الاعتبار أو العفو.
ويجوز لرئيس المحكمة الابتدائية المختصة أن يأذن باطلاع الطالب على الأحكام المشار إليها بالفقرة المتقدمة من هذا الفصل بشرط إثبات وجود مصلحة شرعية.
يجب على كل شخص مسجل، أن يبيّن بقائماته ومطالب شرائه وجداول بضاعته أو خدماته وإعلاناته وكل مراسلاته والمقتطعات المتعلقة بنشاطه، عدد الترسيم بالسجل وعلى متسوغ الأصل التجاري علاوة على ذلك، أن يبيّن صفته كمتسوغ.
وإذا تعلق الأمر بشركة في حالة تصفية فيجب التعريف بتلك الحالة على الوثائق المتعلقة بالتعامل إذا كانت الشركة أجنبية فيجب بيان اسمها وشكلها القانوني وعنوان مقرها الاجتماعي بالخارج، وعند الاقتضاء عدد تسجيلها بالسجل التجاري بالمكان المسجلة به.
كل تسجيل أو تنقيح أو تشطيب أو إدراج البيانات التكميلية أو إيداع الوثائق بما في ذلك القوائم المالية بعد الآجال القانونية يترتب عنه دفع غرامة تأخير للمركز تحدد بنصف مبلغ الإتاوة المستوجب عن العملية المعنية عن كل شهر تأخير أو جزء منه.
إذا عاين المركز تقاعس المعني بالأمر عن إتمام إحدى العمليات المذكورة بالفقرة الأولى من الفصل 45 وبالفصل 55 فإنه يحرر محضر معاينة في الغرض يعلمه به بأي وسيلة تترك أثرا كتابيا ويدعوه إلى إتمامها في أجل أقصاه خمسة عشرة يوما من تاريخ الإعلام.
إذا لم يتمثل المعني بالأمر يتولى المركز تعليق سجل المؤسسة وإحالة محضر المعاينة وما يفيد الإعلام إلى النيابة العمومية.
يعاقب بخطية من ألف دينار الى خمسة آلاف دينار كل شخص تقاعس عن إتمام إحدى العمليات المذكورة بالفقرة الأولى من الفصل 45 وبالفصل 55 وتقضي المحكمة في كل الأحوال بإلزام المحكوم عليه بإتمام العملية المطلوبة.
وفي صورة العود تضاعف الخطية.
غير أنه إذا تعلق العود بعدم التسجيل يعاقب الممتنع بالسجن مدة عام وبخطية قدرها عشرة آلاف دينار.
يعاقب بخطية من ألف دينار إلى خمسة آلاف دينار كل شخص مسجل تعمد الإدلاء ببيان ناقص قصد التسجيل أو التنقيح أو التشطيب أو إتمام البيانات الناقصة بالسجل.
وتضاعف الخطية بالنسبة للشخص المعنوي والترتيب القانوني.
يعاقب بالسجن مدة خمس سنوات وبخطية قدرها خمسون ألف دينار كل من تعمد تقديم تصريح مخالف للحقيقة أو تقديم بيان كاذب أو تعمد مخالفة أحكام الفصل 10 من هذا القانون قصد التسجيل أو التنقيح أو التشطيب أو إتمام بيان ناقص.
يوقف التتبع أو المحاكمة أو تنفيذ العقاب المنصوص عليه بالفصول 56 و57 و58 إذا أتمّ المعني بذلك العملية المطلوبة طبق الشروط والإجراءات المنصوص عليها بهذا القانون.
يعاقب بالسجن مدة خمسة عشر عاما وبخطية قدرها مائة ألف دينار:
أولا: كل من يدلس أو يقلد أو يغير الوثائق أو الشهادات المسلمة من المركز أو يمسك أو يستعمل وثائق أو شهادات مدلسة أو مغيرة كيفما ذكر.
ثانيا: كل من يتولى تزوير الكتائب المقدمة للتسجيل أو التحيين أو التشطيب أو إتمام البيانات الناقصة سواء أكان ذلك بتقليد أو تغيير كتابة أو إمضاء أو إضافة أو حذف أوإبدال شخص بآخر أو بتقليد اتفاقات أو أحكام أو إبراءات بتلك الكتائب بعد تحريرها أو بإضافة أو بتغيير شروط أو وقائع مضمنة بها.
وفي كل الحالات يجب على المحكمة أن تأذن بالتشطيب على كل الترسيمات الوجوبية الناتجة عن معلومات أو بيانات أو وثائق تبين عدم صحتها أو زورها. ولها أن تحكم بغلق المحل وحرمان المعني بالأمر من ممارسة النشاط لمدة تحددها.
يعاقب بخطية من مائتي دينار الى ألفي دينار كل شخص يرسم بصكوكه أو الأوراق المتعلقة بتجارته عدد تسجيل غير صحيح.
وتضاعف الخطية بالنسبة للشخص المعنوي.
تقع معاينة المخالفات لأحكام هذا القانون من قبل:
- مدير المركز الوطني لسجل المؤسسات أو من يمثله على مستوى التمثيليات الجهوية والمحلية.
- مأموري الضابطة العدلية المشار إليهم بالأعداد من 1 إلى 4 من الفصل 10 من مجلة الإجراءات الجزائية.
- أعوان مصالح الجباية المؤهلين لذلك.
ويجب أن تتضمن المحاضر المحررة البيانات التالية:
- تاريخ المحضر وساعته ومكانه.
- نوع المخالفة المرتكبة.
- اسم المخالف ولقبه وحرفته إذا كان شخصا طبيعيا أو اسم الشركة أو اسمها التجاري وعنوان المقر الاجتماعي إذا كان المخالف شخصا معنويا.
- إمضاء المخالف إن كان شخصا طبيعيا أو الممثل القانوني للشخص المعنوي أو أمين الترتيب القانوني في صورة حضوره عند تحرير المحضر أو التنصيص حسب الحالة على عدم حضوره أو امتناعه أو عجزه عن الإمضاء وسبب لك.
- ختم المصلحة أو الإدارة التي يرجع إليها من قام بمعاينة المخالفة واسمه ولقبه وإمضاءه.
يدخل هذا القانون حيز التنفيذ بعد مرور ثلاثة أشهر من تاريخ نشره بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية ويتم خلال هذا الأجل سن الأوامر والأوامر التطبيقية المتعلقة بتركيز مؤسسة "المركز الوطني لسجل المؤسسات".
تواصل المحاكم والمعهد الوطني للملكية الصناعية العمل بمقتضيات القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 02 ماي 1995 والمنقح والمتمم بالقانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010 إلى حين دخول هذا القانون ونصوصه التطبيقية حيز التنفيذ.
تحيل وزارة العدل والمحاكم الابتدائية والمعهد الوطني للمواصفات والملكية الصناعية جميع الملفات والسجلات والأرشيف والمنظومات المعلوماتية وقواعد البيانات إلى المركز الوطني لسجل المؤسسات حال تركيزه.
يحيل المعهد الوطني للمواصفات والملكية الصناعية جميع الأموال التي في تصرفه بموجب مسكه للسجل التجاري المركزي تطبيقا للأمر الحكومي عدد 964 لسنة 2015 مؤرخ في 3 أوت 2015 والمتعلق بمعاليم التسجيل بالسجل التجاري إلى المركز الوطني لسجل المؤسسات حال تركيزه.
يتولى المركز تغيير عدد تسجيل الأشخاص المسجلين تطبيقا لمقتضيات القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 2 ماي 1995 في أجل 3 أشهر من تاريخ مباشرة المركز لمهامه.
يجب على الأشخاص المسجلين طبق مقتضيات القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 2 ماي 1995 والمنقح والمتمم بالقانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010 أن يقوموا بتحيين المعطيات والمعلومات الخاصة بهم طبق شروط وإجراءات هذا القانون في أجل ستة أشهر من تركيز المركز الوطني لسجل المؤسسات ومباشرته لمهامه و في صورة عدم القيام بذلك تطبق عليهم أحكام الباب السابع من هذا القانون.
تلغى جميع القوانين والنصوص الترتيبية المخالفة لهذا القانون وخاصة القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 2 ماي 1995 المتعلق بالسجل التجاري المنقح والمتمم بالقانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010.
يهدف السجل الوطني للمؤسسات إلى تدعيم شفافية المعاملات الإقتصادية والمالية عبر تجميع المعلومات والبيانات والوثائق الخاصة بالأشخاص الطبيعيين والمعنويين والترتيبات القانونية الناشطين في المجال الإقتصادي وبالجمعيات لحفظها ووضعها على ذمة العموم وهياكل الدولة المعنية بتلك المعلومات.
تدار قاعدة بيانات السجل الوطني للمؤسسات طبق قواعد الأمان والحوكمة الرشيدة.
يقصد بالمصطلحات التالية على معنى هذا القانون:
-السجل الوطني للمؤسسات: قاعدة بيانات عمومية لتجميع المعطيات والمعلومات الخاصة بالمؤسسة ووضعها على ذمة العموم ومؤسسات الدولة المعنية بتلك المعلومات ويعكس السجل الحالة المادية والقانونية للمؤسسة المعنية. ويشار إليه فيما يلي بعبارة"السجل".
-سجل المؤسسة: ملف خاص بكل مؤسسة تدرج به جميع البيانات والمعلومات والتغييرات اللاحقة والتنشيطات وتدرج به كل العقود والوثائق الواجب إيداعها حسب مقتضيات هذا القانون.
- النشاط الاقتصادي: كل تعاط متواصل أو متكرر لأعمال الإنتاج أو التداول أو التحويل أو المضاربة أو الوساطة أو السمسرة أو إسداء الأعمال أو الخدمات لفائدة الغير بمقابل أو بدونه.
-المؤسسة: كل شخص يمارس نشاطا صناعيا أو حرفيا أو تجاريا أو أي نشاط مهني حر أو مستقل بمقابل أو يقدم أعمال أو خدمات ربحية أو غير ربحية وتشمل الأشخاص الطبعيين والمعنويين و الترتيبات القانونية والجمعيات.
-فرع المؤسسة: كل وحدة إقتصادية تنتمي قانونا إلى المؤسسة وتعمل تحت إمرتها و تخضع للتسجيل إذا كانت المؤسسة منتصبة خارج البلاد التونسية وللترسيم إذا كانت المؤسسة منتصبة بالبلاد التونسية.
-الشخص المعنوي: كل ذات لها ذمة مالية مستقلة عن الذمم المالية لأعضائها أو الشركاء أو المساهمين فيها ولو لم تسند لها الشخصية المعنوية بموجب التشريع الجاري به العمل.
-الترتيب القانوني: صناديق الاستئمان المباشرة وغيرها من الترتيبات القانونية المشابهة بما فيها كل عملية يتولى بمقتضاها شخص بمقتضاها إحالة أموال أو حقوق أو تأمينات حالة أو مستقبلية لأمين أو عدة أمناء الذين يبقونها منفصلة عن ذممهم المالية بغرض التصرف فيها أو إرادتها أو التصرف فيها لفائدة مستفيد واحد أو أكثر.
-المستفيد الحقيقي: هو كل شخص طبيعي يملك أو يمارس رقابة أو سيطرة فعلية نهائية مباشرة أو غير مباشرة على الشخص المعنوي أو الترتيب القانوني أو على هياكل الإدارة أو التصرف أو التسيير وهو كل شخص طبيعي تنجز العمليات نيابة عنه و لفائدته عن طريق شخص طبيعي أو معنوي أو ترتيب قانوني وهو كذلك كل شخص طبيعي له صفة شريك أو مساهم أو عضو في شخص معنوي أو في ترتيب قانوني قيمة مساهمته في رأس المال أو حقوق الاقتراع تمكنه من السيطرة الفعلية عليه.
-الإيداع: تسليم النسخ القانونية من الوثائق المبينة لوضعية المؤسسة إلى المركز الوطني لسجل المؤسسات و يكون الإيداع ورقيا أو إلكترونيا.
-التسجيل: إحداث ملف خاص بالمؤسسة وإسنادها معرفا خاصا بها.
-الترسيم: إدراج بيانات أو عمليات لاحقة لعملية التسجيل.
-التعليق: توقيف وقتي لسجل المؤسسة ويكون إداريا عند عدم تحيين السجل أو إداريا بطلب من الشخص المسجل تبعا لتوقف نشاط المؤسسة وقتيا أو نهائيا.
-التشطيب: إلغاء نهائي لسجل المؤسسة.
-التحيين: كل عملية تهدف إلى مطابقة بيانات السجل مع الوضعية القانونية أو المادية للمؤسسة.
-الإسم الإجتماعي للشخص المعنوي: الاسم الذي يتخذه الشخص المعنوي للتعريف بنشاطه ويقابل لدى الشخص الطبيعي إسمه و لقبه.
-الإسم التجاري: الاسم الذي تستخدمه المؤسسة في ممارسة نشاطها لتمييزها عن غيرها من المؤسسات ويوقع به على معاملاتها ووثائقها.
يتم وجوبا في إطار تشبيك قواعد البيانات العمومي، التبادل الإلكتروني الحيني للمعلومات والبيانات والوثائق بين المركز الوطني لسجل المؤسسات وجميع المؤسسات والهياكل العمومية المعنية وخاصة منها:
ويبرم المركز الوطني لسجل المؤسسات الاتفاقات التي يراها ضرورية مع الهياكل والمؤسسات العمومية تحدد بمقتضاها البيانات والمعلومات الضرورية التي يجب تبادلها لضمان شفافية وحينية قاعدة بياناته.
تحدث مؤسسة عمومية لا تكتسي صبغة إدارية تتمتع بالشخصية المعنوية والإستقلالية الإدارية والمالية يطلق عليها اسم "المركز الوطني لسجل المؤسسات" تحت إشراف رئاسة الحكومة تعنى بمسك وإدارة السجل الوطني للمؤسسات ويشار لها بهذا القانون بعبارة" المركز".
يكون مقر المركز بتونس العاصمة وتكون له تمثيليات جهوية أو محلية تقدم خدماتها بقطع النظر عن تقسيمها الترابي.
يخضع المركز لقواعد التشريع التجاري الجاري به العمل فيما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون.
يخضع أعوان المركز لأحكام القانون عدد 78 لسنة 1985 المؤرخ في 5 أوت 1985 المتعلق بضبط النظام الأساسي العام لأعوان الداووين والمؤسسات العمومية ذات الصبغة الصناعية والتجارية والشركات التي تملك الدّولة أو الجماعات العمومية المحلية رأس مالها كليّا وبصفة مباشرة.
يضبط بمقتضى أمر حكومي التنظيم الإداري والمالي للمركز وكذلك النظام الأساسي الخاص بأعوانه.
تتكون موارد المركز من:
- المنحة المتأتية من ميزانية الدولة.
- الإتاوات التي يفرضها التشريع الجاري به العمل والمعاليم الموظفة بعنوان الخدمات التي يسديها
- الموارد الذاتية
- الهبات
يسجل وجوبا بالسجل :
يتكون السجل من السجلات الفرعية التالية:
وتضبط بمقتضى أمر حكومي آليات و معايير تحديد المستفيد الحقيقي.
يجب أن يتضمن السجل :
تجمّع المعلومات والوثائق المدرجة بكل سجل في مركزية إعلامية مخصصة للغرض وتتمتع النسخة الإلكترونية المستخرجة من السجل بحجية النسخة الورقية حسب التشريع الجاري به العمل.
يجب أن يتضمن السجل كذلك:
كل البيانات المحددة لهوية الشركاء سواء كانوا أشخاصا طبعيين أو معنويين
كل البيانات المحددة لهوية المستفدين الحقيقيين على معنى أحكام الفصل 2 من هذا القانون
كل البيانات المحددة لهوية الشركاء الفعليين إن وجدوا
كل البيانات المحددة لهوية القرين في حالة اختيار نظام الاشتراك في الأملاك بين الزوجين
كل البيانات المحددة لهوية أعضاء الهياكل المسيرة للجمعية
وكل التنصيصات المتعلقة بالعقل والرهون والتأمينات والإيجار المالي والامتيازات والقيود الاحتياطية المأذون بها والتشطيبات وكل تغيير لاحق بما في ذلك تغيير الحساب البنكي للمؤسسة وكل العقود والوثائق الواجب إيداعها حسب مقتضيات هذا القانون.
يتم التنصيص بالسجل وجوبا على:
أ- الأحكام والقرارات الصادرة في مادة التسوية القضائية خاصة منها:
ب- الأحكام و القرارات الصادرة في مادة التفليس خاصة منها:
ت- الأحكام والقرارات القاضية بتصفية الشركات
ث- الأحكام الجزائية القاضية بالحرمان من ممارسة النشاط أو غلق المحل لمدة معينة وغيرها من الأحكام التي لها تأثير على الوضع القانوني للمؤسسة
ج- قرار الدّمج والحلّ والتنبيه أو تعليق النشاط المرتبطة بالجمعيّات وشبكات الجمعيّات
د- قرار تعيين المصفي القضائي
ه- بيان الأموال المنقولة وغير المنقولة
و- قرارات التجميد طبقا لأحكام التشريع المتعلق بمكافحة الإرهاب ومنع غسل الأموال
ص- عدم إيداع التصاريح الجبائيّة لمدّة اثنا عشر شهرا بصفة متتالية.
يجب على كتابة المحكمة التي أصدرت أحد الأحكام المشار إليها بالفصل 11 من هذا القانون أن توجه خلال الثلاثة أيام الموالية لصدوره، مضمونا منه إلى المركز بمقتضى مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو بأي وسيلة أخرى تترك أثرا كتابيا أو لها قيمة الوثيقة الكتابية قصد القيام وجوبا بإجراء التحيين.
يقع التنصيص بالسجل وجوبا على :
ويتم إعلام المركز وجوبا في الحالة الأولى والثانية عن طريق النيابة العمومية أو عند الإقتضاء السلطة الإدارية وفي الحالتين الثالثة والرابعة يتم الإعلام من كل ذي مصلحة.
التسجيل إجباري وشخصي ولا يمكن التسجيل أكثر من مرة في سجل واحد وكل مخالف يعرض نفسه للعقوبات الجزائية والإدارية المنصوص عليها بهذا القانون.
يعتمد المعرف الجبائي المسند من الإدارة المكلفة بالجباية كمعرف وحيد للمؤسسة طيلة وجودها.
ولا يمكن تسجيل المؤسسة بالسجل الوطني المؤسسات إلا بعد الحصول على معرف جبائي.
يستعمل هذا المعرف وجوبا بين مؤسسات الدولة لتبادل المعطيات.
لا يقبل التسجيل إذا كان النشاط ممنوعا قانونا أو لم يتم إرفاق مطلب التسجيل بقائمة المستفيدين الحقيقيين.
تحمل معاليم الخدمات على نفقة طالبيها ويُضبط مقدارها بأمر حكومي بعد أخذ رأي المركز ويراعى في ذلك قيمة التكلفة الحقيقية للخدمة.
يعتبر تسجيل الشخص الطبيعي بالسجل التجاري قرينة بسيطة لثبوت صفة التاجر.
غير أن هذه القرينة لا يمكن أن يعارض بها الغير إذا أثبت ما يخالفها ولا يمكنه التمسك بها إذا ثبت علمه بأن الشخص المسجل ليس تاجرا.
ولا يمكن للخاضع للتسجيل أن يعارض الغير بعدم تسجيله.
و لا يجوز للتاجر المسجل الذي يحيل الأصل التجاري أو يسلمه خاصة على و جه الكراء، معارضة الغير بتوقفه عن ممارسة نشاطه، للتفصي من دعاوى المسؤولية المقامة ضده في خصوص الإلتزامات التي أبرمها خلفه في استغلال الأصل إلا من يوم ترسيم البيان المتعلق بحصول الإحالة أو التسليم، و ذلك بقطع النظر عن القواعد الواردة بالفصل 234 من المجلة التجارية.
على كل شخص طبيعي خاضع للتسجيل على معنى هذا القانون وقبل الممارسة الفعلية لنشاطه أن يودع لدى المركز مطلب تسجيل الكتروني أو ورقي.
ويجب على كل شخص معنوي خاضع للتسجيل على معنى هذا القانون أن يتقدم بمطلب تسجيل الكتروني أو ورقي بمجرد اكتمال إجراءات تأسيسه، مع مراعاة الأحكام الواردة بمجلة الشركات التجارية بالنسبة للشركات التجارية.
أما بالنسبة إلى بقية الأشخاص المعنويين والترتيبات القانونية فإنه يجب عليهم تقديم طلب تسجيلهم خلال الخمسة عشر يوما الموالية لفتح المقر الإجتماعي أو المحل المعد للنشاط أو تسمية الأمين.
يبت المركز أو التمثيلية الجهوية أو المحلية في المطلب يوم تقديمه بالقبول أو بالرفض.
وإذا تعلق المطلب بتسجيل جمعية فإن المركز يقوم بإشهاره مباشرة بجريدته الرسمية في حال استوفى الوثائق المنصوص عليها بالفصل 23 من هذا القانون.
في حالة الإيداع المادي للملف لدى تمثيلية غير مختصة ترابيا فإنها تحيله في صورة قبوله على التمثيلية الجهوية أو المحلية المختصة ترابيا مع إعلام طالب الخدمة بذلك بأي وسيلة تترك أثرا.
وبالنسبة إلى الشركاء في شركة المفاوضة والشركاء المقارضين بالعمل في شركات المقارضة، فإن مقر الشركة يعتبر مقرهم.
Proposé par
يبت المركز أو التمثيلية الجهوية أو المحلية في المطلب يوم تقديمه بالقبول أو بالرفض.
وإذا تعلق المطلب بتسجيل جمعية فإن المركز يقوم بإشهاره مباشرة بجريدته الرسمية في حال استوفى الوثائق المنصوص عليها بالفصل 23 من هذا القانون.
وفي حالة الإيداع المادي للملف لدى تمثيلية غير مختصة ترابيا فإنها تحيله في صورة قبوله على التمثيلية الجهوية أو المحلية المختصة ترابيا مع إعلام طالب الخدمة بذلك بأي وسيلة تترك أثرا.
وبالنسبة إلى الشركاء في شركة المفاوضة والشركاء المقارضين بالعمل في شركات المقارضة، فإن مقر الشركة يعتبر مقرهم.
يعد المركز أنموذجا الكترونيا و ورقيا لمطالب مختلف الخدمات المسداة.
يتضمن هذا الأنموذج إضافة إلى البيانات الخاصة بكل عملية، البيانات الخاصة بتحديد هوية المؤسسة والشركاء والمساهمين والمسيرين ومراقبي الحسابات والأمناء والمستفيدين الحقيقيين بكل دقة وتصريحا على الشرف بصحة تلك البيانات وبعدم وجود مانع قانوني لممارسة النشاط.
تودع العقود والوثائق المشار إليها بالفصل 19 الكترونيا أو ورقيا وفق التشريع الجاري به العمل وتحيل التمثيلية هذه الوثائق والعقود إذا كانت ورقية على التمثيلية المختصة ترابيا وتضاف هذه العقود والوثائق إلى سجل المؤسسة.
يسلم للمودع وصلا ممضى بخط اليد أو وصلا إلكترونيا وفقا للتشريع الجاري به العمل يذكر فيه:
تضمّن جميع المطالب الإلكترونية أو الورقية بمكتب الضبط ويشمل التضمين تاريخ الوصول أو الإيداع ونوع العملية المطلوبة والبيانات المحددة لهوية المودع وصفته والبيانات المحددة لهوية الطالب إن كان شخصا طبيعيا أو الإسم الإجتماعي والإسم التجاري عند الإقتضاء أو اسم الجمعية إن كان الطالب شخصا معنويا.
يعلم الطالب حالا بالنتيجة التي آل إليها المطلب بأي وسيلة لها قيمة الوثيقة المكتوبة.
وفي صورة رفض العملية المطلوبة تعلل الإدارة قرارها.
يرفق مطلب تسجيل الشخص الطبيعي بالوثائق التالية:
- صورة من بطاقة التعريف الوطنية أو جواز السفر أو ما يقوم مقامه بالنسبة للأجانب.
ويضاف بالنسبة للتجار:
- شهادة في حجز الشارة إن وجدت أو الإسم التجاري،
- عقد اكتساب الملكية إذا كان التسجيل بمقتضى اكتساب أصل تجاري بالشراء أو بالبيع بالمزاد العلني أو القسمة أو التحويل دون عوض وضبط المخلف إذا كان التسجيل بمناسبة اكتساب الأصل التجاري بموجب الإرث.
أما إذا كان التسجيل بمقتضى عقد وكالة حرة لأصل تجاري فيجب بيان اسم ولقب ومقر مسوّغ الأصل، وتاريخ بداية ونهاية الوكالة الحرة ووجود شرط التجديد الضمني بالعقد من عدمه.
وعند الإقتضاء يرفق المطلب أيضا بالوثائق التالية:
- نسخة من رخصة الجولان بالنسبة للتجار المتجولين.
- نسخة من شهادة التصريح بالإستثمار.
- شهادة ترسيم صادرة عن الهيئات المهنية بالنسبة للحرفيين.
- شهادة مثبتة للكفاءة المهنية طبق التشريع الجاري به العمل بالنسبة للحرفيين.
يرفق مطلب التسجيل بالنسبة للشركات بالوثائق التالية:
- العقد التأسيسي.
- شهادة الأولوية في التسمية الإجتماعية أو الإسم التجاري.
- الوثيقة المتضمنة لتعيين هياكل التصرف والإدارة والمراقبة.
- قائمة المستفيدين الحقيقيين وفق الأنموذج المعد للغرض على معنى أحكام الفصل 19 من هذا القانون.
يضاف إلى ذلك بالنسبة إلى شركات الأسهم قائمة في هوية المؤسسين والمكتتبين وبيان الدفوعات المقبوضة ويضاف بالنسبة إلى الشركات خفية الإسم ذات المساهمة العامة نسخة من محضر المداولة للجلسة العامة التأسيسية.
و يرفق مطلب التسجيل بالنسبة للترتيب القانوني بالوثائق المحددة لهوية المؤسس والأمين والمستفيد الحقيقي ووثيقة الإحالة والصكوك المثبتة لملكية الأموال أو الحقوق أو التأمينات المحالة وإذا كان المؤسس أو المتصرف أو الأمين شخصا معنويا يرفق مطلب تسجيله بالوثائق المحددة لهوية الشركاء أو المساهمين أو الأعضاء وهوية المستفيد الحقيقي.
اما بالنسبة للأشخاص المعنويين التي تنص قوانين أو تراتيب خاصة بها على وجوب تسجيلها فإن الوثائق المطلوبة تحددها القوانين الخاصة بهم.
أما بالنسبة للجمعيات يرفق المطلب بنسخة من التصريح ومن النظام الأساسي المودعين لدى الكاتب العام للحكومة ونسخة من بطاقة التعريف الوطنية للأشخاص الطبيعيين التونسيين المؤسسين للجمعية ونسخة من شهادة الإقامة بالنسبة للأجانب ونسخة من محضر عدل التنفيذ المحرر طبق أحكام التشريع المنظم للجمعيات و بطاقة الإعلام بالبلوغ للمكتوب الموجه للكاتب العام للحكومة.
ويراعى في ذلك ما يتوصل به المركز من بيانات ووثائق بموجب تشبيك قاعدة البيانات.
وتضبط بموجب أمر حكومي شروط وإجراءات شهادة حجز الشارة والتسمية الاجتماعية والإسم التجاري.
يتحقق المركز من هوية طالب الخدمة وأهليته ومن صحة الوثائق المدلى بها تأييدا لمطلب التسجيل أو التحيين وموافقتها للمقتضيات التشريعية والترتيبية.
تكون كل العقود والمداولات والقرارات القاضية بتغيير الوثائق المودعة عند التأسيس, خاضعة للإيداع خلال شهر من تاريخها.
في صورة تقديم مطلب تحيين يتحقق المركز من أن العملية المطلوبة لا تتعارض مع البيانات الواردة بالسجل و إلا يرفض المطلب.
يجب طلب التنصيص على كل التغييرات التي تستوجب تحيين السجل في ظرف شهر بداية من حصول تلك التغييرات من قبل الشخص المسجل أو من الأشخاص الذين نصّت عليهم الفقرة (5) من الفصل 27 من هذا القانون في صورة الوفاة.
تشمل موجبات الفصل 26 من هذا القانون:
1- الأحكام النهائية القاضية بوضع الرشيد تحت الولاية أو الحجر،والأحكام القاضية برفع ذلك أو إبطاله. ويحمل واجب التصريح في هذه الحالات على الولي أو المقدم.
2- تعيين وإنهاء مهام الوكيل
3- التوقف الجزئي عن النشاط أو تعليقه
4- التوقف الكلي عن النشاط مع إمكانية التصريح بالإبقاء مؤقتا على التسجيل لمدة أقصاها عام واحد
5- وفاة المسجل، مع إمكانية التصريح بالإبقاء مؤقتا على التسجيل مدة أقصاها عام واحد، وعند استمرار النشاط، بيان الشروط الجديدة للاستغلال وأسماء الورثة وألقابهم وعناوينهم الشخصية وصفاتهم وتاريخ ومكان ولاداتهم وجنسياتهم، وصفة الأشخاص الموكول لهم ذلك الاستغلال، ويحمل واجب التصريح في هذه الحالة على الشخص أو الأشخاص المكلفين بمواصلة الاستغلال
6- تجديد الإبقاء المؤقت على التسجيل لمدة تكميلية أقصاها عام واحد، في الصورتين الواردتين بالفقرتين 4 و5 من هذا الفصل
التنصيص على التعليق والإيقاف لا يمنع الغير من طلب إدراج أي عملية بالسجل.
على الشركات ذات المسؤولية المحدودة إيداع:
1- نسخة من محضر جلسة مداولة الشركاء، في صورة الترفيع أو الحط في رأس المال
2- تقرير مراقبي الحصص العينية، في صورة الترفيع في رأس المال بتقديم حصص عينية. ويجب أن يودع هذا التقرير بالسجل، في ظرف ثمانية أيام على الأقل، قبل تاريخ انعقاد جمعية الشركاء الجلسة العامة للشركاء المدعوة إلى إصدار القرار في تلك الزيادة
يجب على شركات الأسهم إيداع:
يجب على شركات المساهمة العامة على معنى مجلة الشركات التجارية إيداع نسخة من محضر الجلسة العامة للمساهمين التي رخصت في إصدار أوراق مالية.
يجب على الأشخاص الطبيعيين الماسكين وجوبا لمحاسبة طبقا للتشريع الجاري به العمل والأشخاص المعنويين والترتيبات القانونية والجمعيات أن يودعوا القوائم المالية الواجب إعدادها طبقا للقوانين والتراتيب الجاري بها العمل وتقارير مراقبي الحسابات في أجل أقصاه موفى الشهر السابع الموالي لختم السنة المحاسبية.
ويجب على الشركة الأم المنصوص عليها بالفصل 461 من مجلة الشركات التجارية أن تودع الوثائق المنصوص عليها بالفصل 472 من المجلة المذكورة بالسجل في أجل شهر من تاريخ المصادقة.
كما يجب على الشركات، إضافة إلى الوثائق المذكورة بالفصول 29 و30 و31 أن تودع بالسجل، مع القوائم المالية قائمة محينة في المساهمين في تاريخ الجلسة العامة أو الشركاء مع بيان هوياتهم و مساهماتهم.
كما يجب على الجمعيات إيداع قائمة محينة للمسيرين.
يجب على كل شركة أجنبية فتحت مقرا أو فرعا لها بالجمهورية التونسية أن تقوم على أقصى تقدير في نفس الوقت مع طلب تسجيلها بالسجل، بإيداع نسخة من قانونها الأساسي باللغة العربية وقائمة المستفدين الحقيقيين طبق ماهو منصوص عليه بهذا القانون وكل العقود المنقحة للقوانين الأساسية بعد حصول الإيداع.
يجب في صورة تحويل مقر الشركة تونسية كانت أو أجنبية أو متعددة الجنسيات أن تودع حسب الشروط والآجال الواردة بالفصل 25 من هذا القانون:
1- نظير من قرار التحويل،
2- نظير من القانون الأساسي المحين،
3- قائمة محينة للمسيرين،
4- قائمة محينة للمستفدين الحقيقيين.
يجب على كل مؤسسة مسجلة بالسجل فتحت محلا إضافيا لنشاطها أو نقلت مقر نشاطها، أن تطلب التنصيص على ذلك ويكون طلبها مرفقا بالبيانات والوثائق المثبتة لذلك. على أن هذا الواجب لا ينسحب على الأشخاص المعنويين المنصوص عليها بالفقرتين 6 و7 من الفصل 7 من هذا القانون في صورة فتح محل إضافي.
لا يجوز للخاضع للتسجيل معارضة الغير بالأعمال أو التصرفات أو العقود أو الوثائق الواجب إدراجها بالسجل إلا من تاريخ ذلك الإدراج ولو سبق إن كانت موضوع إشهار قانوني آخر.
غير أن عدم الإدراج بالسجل لا يمنع الغير من الاحتجاج بتلك الأعمال والتصرفات والعقود والوثائق على الخاضع للتسجيل.
باستثناء الحالة المنصوص عليها بالفقرة (4) من الفصل 27، يجب على كل شخص مسجل, في أجل أقصاه شهر من تاريخ التوقف النهائي عن نشاطه، أن يقدم مطلبا في التشطيب مرفوقا بما يفيد تسوية الوضعية مع الإدارة المكلفة بالجباية مع ذكر تاريخ التوقف.
ويجب أن يتقدم آخر أمين للترتيب القانوني بطلب شطب تسجيله في أجل أقصاه شهر من تاريخ زوال صفته.
أما في حالة وفاة التاجر فيجب تقديم المطلب من قبل ورثته، باستثناء ما إذا كان الأمر يتعلق بالحالة المنصوص عليها بالفقرة (5) من الفصل 27 من هذا القانون.
في صورة حل الشخص المعنوي يجب على المصفي أن يقدم مطلب التشطيب في أجل أقصاه شهر من تاريخ إشهار اختتام أعمال التصفية.
يشطب وجوبا على :
1- كل شخص طبيعي مسجل صدر ضده تحجير نهائي لتعاطي النشاط الخاص به بموجب حكم قضائي أحرز على قوة اتصال القضاء, أو قرار إداري قابل للتنفيذ.
2- من توفي منذ أكثر من عام، إلا إذا صدر تصريح طبق أحكام الفصل 27 الفقرتين 4 و5 من هذا القانون.
ففي هاتين الصورتين يجب أن يقع التشطيب في أجل العام من تاريخ طلب الإبقاء على التسجيل أو تجديده وفي هذه الحالة يجب إعلام المستغل بقرار الشطب ودعوته للقيام بتسجيل نفسه.
يشطب وجوبا على كل تاجر أو شركة:
1- بختم إجراءات التسوية القضائية عند تعذر مواصلة المؤسسة لنشاطها.
2- بختم إجراءات الفلسة أو تصفية الأموال لعدم كفاية المال أو لانعدام مصلحة الدائنين حل اتحاد الدائنين أو بمنح الصلح للمفلس بتنازله عن كل ماله.
إذا كان الشخص المعنوي موضوع حل، على المركز أن يوجه للمصفي تنبيها بواجب إحترام مقتضيات حله، في صورة عدم إدراج أي تحيين بسجلها خلال السنوات الثلاث الموالية لتاريخ التنصيص عن التوقف عن النشاط.
ويرفق التنبيه بإعلام المرسل إليه بأنه في صورة عدم جوابه في ظرف ثلاثة أشهر، فإنه سيقوم بالتشطيب عليه.
غير أنه يجوز للمصفي القيام بترسيم تنقيحي، في طلب التمديد بالإبقاء على التسجيل لمدة عام لضرورة إجراءات التصفية، ويجوز التمديد في ذلك من عام إلى آخر.
يجب على المركز إذا حصل له العلم بتوقف مؤسسة عن النشاط بصفة نهائية، إشعار المعني بالأمر حالا بأي وسيلة تترك أثرا.
إذا ثبت أن المرسل إليه لم يعد يباشر نشاطه أو لم يقم بالتصريح الجبائي لمدة سنتين متتاليتين، فإن المركز يضع بالسجل بيانا في التوقف عن النشاط أو في عدم التصريح الجبائي ويتم التشطيب نهائيا عليه بعد مرور أجل عام من تاريخ ذلك التنصيص.
على المركز أن يعلم النيابة العمومية الواقع بدائرتها مقر المؤسسة بحصول التشطيب، ويمكن للنيابة العمومية في هذه الحالة طلب حل الشخص المعنوي.
يجب على كل شخص مسجل توقف نهائيا عن النشاط أن يودع جميع وثائقه بما في ذلك الدفاتر والسجلات والمحررات والعقود والوثائق المحاسبية والجبائية بالمركز في أجل شهر من تاريخ التوقف التام والنهائي مقابل وصل في الغرض.
يقوم المركز بحفظ هذه الوثائق لمدة عشر سنوات من تاريخ إيداعها ولا يخضع الحفظ الالكتروني لأي أجل.
جميع القرارات الصادرة عن المركز قابلة للطعن أمام قاضي السجلات المختص ترابيا بالنظر إلى مقر الطاعن.
يتم الطعن في قرارات المركز من كل ذي مصلحة في أجل سبعة أيام من تاريخ صدورها ويتم النظر في الطعون طبقا لإجراءات الأذون على العرائض.
يتولى كاتب المحمكة إعلام المركز بمآل الإذن في أجل الثلاثة أيام الموالية لصدور قرار قاضي السجلات.
يمكن استئناف قرارات قاضي السجلات أمام المحكمة الابتدائية المختصة في أجل سبعة أيام من تاريخ صدورها.
وعلى الطاعن إعلام المركز بالإستئناف في أجل أقصاه اليوم الموالي لوقوع الطعن.
وعلى المحكمة أن تبت في الطعن طبق إجراءات القضاء الاستعجالي.
يوجه كاتب المحكمة التي نظرت في الطعن في أجل ثلاثة أيام من تاريخ صدور الحكم، نسخة منه إلى الإدارة المعنية لتنفيذه.
يصدر المركز على موقعه الرسمي جريدة رسمية مخصصة لإشهار كل العمليات المتعلقة بالمؤسسة بهدف إعلام الغير بوضعيتها القانونية.
يقوم الإشهار بالجريدة الرسمية للمركز مقام الإشهار بالرائد الرسمي بالنسبة للعمليات التي أوجب هذا القانون إشهارها سواء لصحتها أو للاحتجاج بها على الغير بقطع النظر عن كل نص قانوني مخالف.
يشمل الإشهار جميع العمليات المتعلقة بالمؤسسة الواجب تسجيلها طبق أحكام هذا القانون من تأسيس وتحيين وتصفية وحلّ وتشطيب والوثائق التي أوجب القانون إشهارها.
يُباشر المركز إشهار العملية المُراد إدراجها وتكون على ذمّة العموم بعد مرور 24 ساعة من وقت قبول المطلب.
يضع المركز على ذمة العموم جميع البيانات والوثائق المضمنة لدى السجل عدى ما يتعارض مع القوانين سارية المفعول.
ويسلم المركز خاصة:
- نسخة كاملة من الترسيمات المضمنة بالسجل.
- نسخة مجردة أو مطابقة للأصل من أي وثيقة مودعة.
- مضمونا من السجل.
- شهادة في عدم التسجيل.
- شهادة في حجز التسمية الاجتماعية أو الاسم التجاري أو الشارة.
- شهادة بحث في أسبقية التسمية الاجتماعية أو الاسم التجاري.
- شهادة في وجود رهن من عدمه.
يجب على كل شخص مسجل، أن يبيّن بقائماته ومطالب شرائه وجداول أسعار بضاعته أو خدماته وإعلاناته وكل مراسلاته والمقتطعات المتعلقة بنشاطه، عدد الترسيم بالسجل وعلى متسوغ الأصل التجاري علاوة على ذلك، أن يبيّن صفته كمتسوغ.
وإذا تعلق الأمر بشركة في حالة تصفية فيجب التعريف بتلك الحالة على الوثائق المتعلقة بالتعامل. وإذا كانت الشركة أجنبية فيجب بيان اسمها وشكلها القانوني وعنوان مقرها الاجتماعي بالخارج، وعند الاقتضاء عدد تسجيلها بالسجل التجاري بالمكان المسجلة به.
كل تسجيل أو تنقيح أو تشطيب أو إدراج بيانات أو إيداع الوثائق بما في ذلك القوائم المالية يترتب عنه دفع غرامة تأخير للمركز تحدد بنصف مبلغ المعلوم المستوجب عن العملية المعنية عن كل شهر تأخير أو جزء منه.
إذا عاين المركز تقاعس المعني بالأمر عن إتمام إحدى العمليات المذكورة بالفقرة الأولى من الفصل 45 وبالفصل 51 فإنه يحرر محضر معاينة في الغرض يعلمه به بأي وسيلة تترك أثرا كتابيا ويدعوه إلى إتمامها في أجل أقصاه خمسة عشرة يوما من تاريخ الإعلام.
إذا لم يتمثل المعني بالأمر يتولى المركز تعليق سجل المؤسسة وإحالة محضر المعاينة وما يفيد الإعلام إلى النيابة العمومية.
يعاقب بخطية من ألف دينار الى خمسة آلاف دينار كل شخص تقاعس عن إتمام إحدى العمليات المذكورة بالفقرة الأولى من الفصل 42 وبالفصل 51 وتقضي المحكمة في كل الأحوال بإلزام المحكوم عليه بإتمام العملية المطلوبة.
وفي صورة العود تضاعف الخطية.
غير أنه إذا تعلق العود بعدم التسجيل يعاقب الممتنع بالسجن مدة عام وبخطية قدرها عشرة آلاف دينار.
يعاقب بخطية من ألف دينار إلى خمسة آلاف دينار كل شخص مسجل تعمد الإدلاء ببيانات منقوصة قصد التسجيل أو التنقيح أو التشطيب أو إتمام البيانات الناقصة بالسجل.
وتضاعف الخطية بالنسبة للشخص المعنوي والترتيب القانوني.
يعاقب بالسجن مدة خمس سنوات وبخطية قدرها خمسون ألف دينار كل من تعمد تقديم تصريح مخالف للحقيقة أو تقديم بيان كاذب أو تعمد مخالفة أحكام الفصل 10 من هذا القانون قصد التسجيل أو التنقيح أو التشطيب أو إتمام بيانات منقوصة.
حذف "و55".
Proposé par
يوقف التتبع أو المحاكمة أو تنفيذ العقاب المنصوص عليه بالفصول 52 و53 و54 و55 إذا أتمّ المعني بذلك العملية المطلوبة طبق الشروط والإجراءات المنصوص عليها بهذا القانون.
يعاقب بالسجن مدة خمسة عشر عاما وبخطية قدرها مائة ألف دينار:
أولا: كل من يدلس أو يقلد أو يغير الوثائق أو الشهادات المسلمة من المركز أو يمسك أو يستعمل وثائق أو شهادات مدلسة أو مغيرة كيفما ذكر.
ثانيا: كل من يتولى تزوير الكتائب المقدمة للتسجيل أو التحيين أو التشطيب أو إتمام البيانات الناقصة سواء أكان ذلك بتقليد أو تغيير كتابة أو إمضاء أو إضافة أو حذف أوإبدال شخص بآخر أو بتقليد اتفاقات أو أحكام أو إبراءات بتلك الكتائب بعد تحريرها أو بإضافة أو بتغيير شروط أو وقائع مضمنة بها.
وفي كل الحالات يجب على المحكمة أن تأذن بالتشطيب على كل الترسيمات الوجوبية الناتجة عن معلومات أو بيانات أو وثائق تبين عدم صحتها أو زورها. ولها أن تحكم بغلق المحل وحرمان المعني بالأمر من ممارسة النشاط لمدة تحددها.
يعاقب بخطية من مائتي وخمسون دينار الىعشرة الاف دينار كل شخص خالف احكام الفل 50 من هذا القانون او رسّم بصكوكه أو الأوراق المتعلقة بتجارته عدد تسجيل غير صحيح.
وتضاعف الخطية بالنسبة للشخص المعنوي.
تقع معاينة المخالفات لأحكام هذا القانون من قبل:
ويجب أن تتضمن المحاضر المحررة، تحت طائلة البطلان، البيانات التالية:
يدخل هذا القانون حيز التنفيذ بعد مرور ثلاثة أشهر من تاريخ نشره بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية ويتم خلال هذا الأجل سن الأوامر والأوامر التطبيقية المتعلقة بتركيز مؤسسة "المركز الوطني لسجل المؤسسات".
تواصل المحاكم والمعهد الوطني للملكية الصناعية العمل بمقتضيات القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 02 ماي 1995 والمنقح والمتمم بالقانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010 إلى حين دخول هذا القانون ونصوصه التطبيقية حيز التنفيذ.
تحيل وزارة العدل والمحاكم الابتدائية والمعهد الوطني للمواصفات والملكية الصناعية جميع الملفات والسجلات والأرشيف والمنظومات المعلوماتية وقواعد البيانات إلى المركز الوطني لسجل المؤسسات حال تركيزه.
يحيل المعهد الوطني للمواصفات والملكية الصناعية جميع الأموال التي في تصرفه بموجب مسكه للسجل التجاري المركزي تطبيقا للأمر الحكومي عدد 964 لسنة 2015 مؤرخ في 3 أوت 2015 والمتعلق بمعاليم التسجيل بالسجل التجاري إلى المركز الوطني لسجل المؤسسات حال تركيزه.
يتولى المركز تغيير عدد تسجيل الأشخاص المسجلين تطبيقا لمقتضيات القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 2 ماي 1995 في أجل 3 أشهر من تاريخ مباشرة المركز لمهامه.
يجب على الأشخاص المسجلين طبق مقتضيات القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 2 ماي 1995 والمنقح والمتمم بالقانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010 أن يقوموا بتحيين المعطيات والمعلومات الخاصة بهم طبق شروط وإجراءات هذا القانون في أجل ستة أشهر من تركيز المركز الوطني لسجل المؤسسات ومباشرته لمهامه و في صورة عدم القيام بذلك تطبق عليهم أحكام الباب السابع من هذا القانون.
حذف "والنصوص الترتيبية"
Proposé par
تلغى جميع القوانين والنصوص الترتيبية المخالفة لهذا القانون وخاصة القانون عدد 44 لسنة 1995 المؤرخ في 2 ماي 1995 المتعلق بالسجل التجاري المنقح والمتمم بالقانون عدد 15 لسنة 2010 المؤرخ في 14 أفريل 2010.
يجب أن يتضمن السجل كذلك:
أ. بالنسبة للأشخاص الطبيعيّين سواء كانوا الشّركاء أو المساهمين أو المستفيدين الحقيقيّين أو الشّركاء الفعليّين أو أعضاء الهياكل المُسيّرة للجمعيّة:
ب. بالنسبة للأشخاص المعنويّين:
الاسم الاجتماعي والاسم التجاري إن وُجد،
نوع الشخص المعنوي والنّظام القانوني الّذي يخضع له،
عنوان المقرّ الاجتماعي،
مدّة الشركة كيفما اقتضاه القانون الأساسي،
تاريخ قفل حساب الموازنة السنوي بالنّسبة للأشخاص المعنويّين المُلزمين بإشهار حساباتهم وموازناتهم السّنوية،
كل البيانات المحددة لهوية الشركاء سواء كانوا أشخاصا طبعيين أو معنويين
كل البيانات المحددة لهوية المستفدين الحقيقيين على معنى أحكام الفصل 2 من هذا القانون
كل البيانات المحددة لهوية الشركاء الفعليين إن وجدوا
كل البيانات المحددة لهوية القرين في حالة اختيار نظام الاشتراك في الأملاك بين الزوجين
كل البيانات المحددة لهوية أعضاء الهياكل المسيرة للجمعية
وكل التنصيصات المتعلقة بالعقل والرهون والتأمينات والإيجار المالي والامتيازات والقيود الاحتياطية المأذون بها والتشطيبات وكل تغيير لاحق بما في ذلك تغيير الحساب البنكي للمؤسسة وكل العقود والوثائق الواجب إيداعها حسب مقتضيات هذا القانون.
