تهدف أحكام هذا القانون إلى تحفيز الاستثمار وتحسين مناخ الأعمال من خلال تبسيط الإجراءات الإدارية المستوجبة لبعث المؤسسات الاقتصادية وتيسير طرق التمويل ودعم حوكمة الشركات وشفافيتها حماية للمستثمرين.

تلتزم الهياكل الإدارية في معاملاتها مع المستثمرين بمبادئ الشفافية وتبسيط الإجراءات وتقليص الآجال واستعمال وسائل الاتصال الحديثة كلما كان ذلك متاحا.

لا يجوز للهياكل الإدارية مطالبة المستثمرين بوثائق إدارية متوفرة لديها أو لدى هياكل إدارية أخرى.

وتضبط شروط وصيغ وآجال تطبيق مقتضيات هذا الفصل بمقتضى أمر حكومي.

يلغى العدد 4 من الفقرة الثانية من الفصل 96 والفصول 98 و149 و154 من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 وتعوض بما يلي:

الفصل 96 (فقرة ثانية العدد 4 جديد):

4) مبلغ رأس مال الشركة مع توزيع الحصص التي تمثله.

الفصل 98 (جديد):

لا يمكن لوكيل الشركة التصرف في الأموال المتأتية من تحرير حصص الشركاء إلا بعد إتمام إجراءات تأسيس الشركة وترسيمها بالسجل الوطني للمؤسسات.

وإذا أودعت الأموال المتأتية من تحرير حصص الشركاء بمؤسسة بنكية ولم تتكون الشركة في أجل الستة أشهر من تاريخ ذلك الإيداع يجوز لكل مساهم بموجب إذن على عريضة من رئيس المحكمة الواقع بدائرتها مقر المؤسسة البنكية سحب مبلغ مساهمته. 

الفصل 149 (جديد):

تتكون شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة من شريك واحد يكون شخصا طبيعيا أو معنويا.

لا يجوز للشخص الطبيعي تأسيس أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة مكونة من شخص واحد، ولا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة المكونة من شخص واحد تأسيس شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة مكونة من شخص واحده

الفصل 154 (جديد):

لا يمكن للشريك الوحيد أن يفوض تسيير الشركة إلا لوكيل واحد.

وتمضى كل قرارات الشركة من الشريك الوحيد أو من الوكيل وتودع بدفتر خاص يوضع للغرض  يطلع عليه ويختمه كاتب المحكمة الابتدائية التي يقع بدائرتها المقر الاجتماعي للشركة.

ويعتبر باطلا ولا أثر له كل عمل أو قرار يتخذ خرقا للأحكام المذكورة آنفا.

ويمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من القاضي الاستعجالي الإذن بتوقيف ذلك العمل أو القرار.

تلغى الفقرة الأولى من الفصل الأول والفقرة الثانية من الفصل 2 من القانون عدد 56 لسنة 1969 المؤرخ في 22 سبتمبر 1969 المتعلق بإصلاح الأوضاع الفلاحية وتعوض بما يلي:

الفصل الأول (الفقرة الأولى جديدة):

لا يمكن أن يتمتع بحق ملكية الأراضي الفلاحية إلا:

1- الأشخاص الطبيعيون من ذوي الجنسية التونسية،

2- التعاضديات والشركات التعاونية للخدمات الفلاحية.

3- الذوات المعنوية التي لها صبغة عمومية والمناط بعهدتها مهام الإنتاج الفلاحى،

4- الشركات ذات الجنسية التونسية التي تقوم باستثمارات فلاحية على معنى أحكام القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار سواء كان الشركاء فيها أشخاصا طبيعيين أو معنويين.

ولا يمكن للأجنبي في أي حال من الأحوال أن يتمتع بحق ملكية الأراضي الفلاحية ولو في حالة تصفية الشركة.

الفصل 2 (الفقرة الثانية جديدة):

وتكون ذات جنسية تونسية على معنى هذا القانون كل شركة يتم تأسيسها طبقا للقوانين التونسية الجاري بها العمل و يكون مقرها الرئيسي بالبلاد التونسية.

تلغى الفقرة الأولى من الفصل 5 من القانون عدد 73 لسنة 2000 المؤرخ في 25 جويلية 2000 المتعلق بالتعليم العالي الخاص وتعوض بما يلي:

الفصل 5 (فقرة أولى جديدة):

يمكن أن يكون حاملو أسهم الشركة الباعثة من ذوي الجنسية التونسية أو من ذوي الجنسية الأجنبية، سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو أشخاصا معنويين.

تلغى أحكام الفقرة السادسة من الفصل 4 من القانون عدد 73 لسنة 2000 المؤرخ في 25 جويلية 2000 المتعلق بالتعليم العالي الخاص.

تلغى الفقرة الرابعة من الفصل 2 من القانون عدد 42 لسنة 1994 المؤرخ في 7 مارس 1994 المتعلق بالنظام المنطبق على ممارسة أنشطة شركات التجارة الدولية وتعوض بما يلي:

الفصل 2 (فقرة رابعة جديدة):

وتعد كذلك شركات تجارة دولية الشركات التي تحقق كامل رقم معاملاتها في ذات الحين من تصدير بضائع ومنتوجات ذات منشأ تونسي ومن القيام بعمليات التوريد والتصدير لبضائع ومنتوجات مع مؤسسات مصدرة كليا كما نص عليها التشريع الجاري به العمل أو مع المؤسسات المنتصبة بفضاءات الأنشطة الاقتصادية المنصوص عليها  بالقانون عدد 81 لسنة 1992 المؤرخ في 3 أوت 1992 كما تم تنقيحه وإتمامه بالنصوص اللاحقة. وفي هذه الصورة لا تخضع هذه الشركات إلى تحقيق الحد الأدنى من المبيعات المذكور أعلاه.

يلغى الفصل 8 والمطة الأولى من الفصل 23 والمطة الرابعة من الفصل 27 من القانون عدد 33 لسنة 2008 المؤرخ في 13 ماي 2008 المتعلق بالإيواء السياحي بنظام اقتسام الوقت وتعوض بما يلي:

الفصل 8 (جديد):

يمكن لشركات الإيواء السياحي بنظام اقتسام الوقت استغلال ما لا يزيد عن ثلث وحدات الإيواء المنجزة في النشاط العادي للإيواء بشرط عدم التداخل بين الوحدات المخصصة  لكل صنف.

الفصل 23 (مطة أولى جديدة):

- التي تخالف أحكام الفصل 8 من هذا القانون.

الفصل 27 (مطة رابعة جديدة):

- مخالفة أحكام الفصل 8 من هذا القانون.

يضاف إلى القانون عدد 87 لسنة 1983 المؤرخ في 11 نوفمبر 1983 المتعلق بحماية الأراضي الفلاحية الفصل 8 ثالثا كما يلي:

الفصل 8 ثالثا:

بصرف النظر عن أحكام الفصلين 6 و8 من هذا القانون، يتم تغيير صلوحية الأراضي الفلاحية لإنجاز عمليات استثمار مباشر على معنى القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار بقرار مشترك من الوزير المكلف بالفلاحة و الوزير  المكلف بالتعمير بناء على رأي اللجنة المنصوص عليها  بالفصل 7 من هذا القانون. ويجب ألا يتجاوز أجل البت فى مطلب تغيير صلوحية الأراضي الفلاحية في كل الحالات ثلاثة أشهر من تاريخ تقديمه مستوفيا لكافة شروطه القانونية.

يضاف إلى المرسوم عدد 14 المؤرخ في 30 أوت 1961 المتعلق ببيان شروط ممارسة بعض أنواع من النشاط التجاري الفصل 4 مكرر كما يلي:

الفصل 4 مكرر:

تعفى من واجب الحصول على بطاقة التاجر المنصوص عليها بالفصل 4 من هذا المرسوم الشركات الفرعية على معنى أحكام الفصل 461 من مجلة الشركات التجارية التي تقوم حصريا بتوزيع منتوجات الشركة الأم أو المجمع بشرط أن تكون المنتوجات الموزعة مصنعة بالبلاد التونسية.

تحدث لدى الهيئة التونسية للاستثمار لجنة تسمى لجنة التراخيص والموافقات تتركب من ممثلين عن الوزارات والهياكل العمومية المعنية.

تكلف هذه اللجنة بتيسير إنجاز الاستثمارات التى تتعهد بها الهيئة التونسية للاستثمار بمقتضى التشريع الجاري به العمل وذلك من خلال:

1- البت في جميع مطالب الموافقات والتراخيص المستوجبة لإنجاز الاستثمار.

2- البت في مطالب تغيير صبغة الأراضي  الفلاحية وذلك بصرف النظر عن الأحكام المخالفة وخاصة القانون عدد 87 لسنة 1983 المؤرخ في 11 نوفمبر 1983 المتعلق بحماية الأراضي الفلاحية. 

وتقدم وجوبا مطالب التراخيص والموافقات وتغيير صبغة الأراضي الفلاحية المتعلقة بالمشاريع المتعهدة بها الهيئة التونسية للإستثمار إلى لجنة التراخيص والموافقات دون غيرها من الهياكل العمومية.

وتتخذ لجنة التراخيص والموافقات قرارها الذي يكون ملزما لجميع الهياكل العمومية والخاصة.

ويمكن للجنة المذكورة رفع الأمر إلى المجلس الأعلى للاستثمار كلما تعذر عليها إتخاذ القرار.

تضبط تركيبة وصيغ وطرق سير لجنة الموافقات وآجال إسناد التراخيص وكذلك قائمة الأنشطة المعنية بمقتضى قرار من الوزير المكلف بالاستثمار.

يمكن لشركات الاستثمار ذات رأس مال تنمية المنصوص عليها بالقانون عدد 92 لسنة 1988 المؤرخ في 2 أوت 1988 المتعلق بشركات الاستثمار ولشركات التصرف في الصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال تنمية المنصوص عليها بمجلة مؤسسات التوظيف الجماعي الصادرة بالقانون عدد 83 لسنة 2001 المؤرخ في 24 جويلية 2001 استعمال رأس المال المحرر والمبالغ الموظفة لديها في شكل صناديق ذات رأس مال تنمية وحصص الصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال تنمية المحررة في اقتناء أو اكتتاب أسهم أو حصص في رأس مال مؤسسة تتم إحالتها بصفة اختيارية بسبب الوفاة أو العجز عن التسيير أو التقاعد أو إعادة هيكلتها.

وتعتبر إعادة هيكلة على معنى هذا القانون كل ترفيع في رأسمال المؤسسة موضوع الاستثمار في إطار برنامج إعادة هيكلة.

وتنتفع المداخيل والأرباح المكتتبة بالطرح المنصوص عليه بأحكام الفصل 77 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين و الضريبة على الشركات ووفق الشروط المستوجبة بأحكام الفصل المذكور وذلك إلى غاية 31 ديسمبر 2024.

تلغى أحكام الفصل 22 ثالثا من مجله مؤسسات التوظيف الجماعي الصادرة بمقتضى القانون عدد 83 لسنة 2001 المؤرخ في 24 جويلية 2001 وتعوّض بما يلي:

الفصل 22 ثالثا (جديد):

يعتبر صندوق صناديق الاستثمار صناديق مشتركة للتوظيف في الأوراق المالية تتكون موجوداته حصريا من الاكتتاب في حصص الصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال تنمية أو من الاكتتاب في حصص صناديق المساعدة على الانطلاق أو من الاكتتاب في حصص صناديق الاستثمار المختصة. ويقوم صندوق الصناديق بإنجاز استثماراته لمصلحة مستثمرين حذرين.

يمكن أن يتضمن صندوق الصناديق قسما أو عدة أقسام ويوافق كل قسم جزءا مستقلا من موجوداته على أن ينص النظام الداخلي لصندوق الصناديق على ذلك ويضبط ماهية كل قسم منها. ويجب الحصول على ترخيص مخفف لكل قسم وفقا لأحكام الفصل 22 خامسا من مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي، كما على الصندوق مسك محاسبة مستقلة لكل قسم.

وتكون موجودات الأقسام المذكورة مكتتبة بواسطة العملة الوطنية أو عملة أجنبية قابلة للتحويل. وتكون الموجودات المكتتبة بواسطة عملة أجنبية على ملك مستثمرين غير مقيمين تونسيين أو أجانب على معنى القانون المتعلق بالصرف أو مستثمرين مقيمين. ويتعين في هذه الحالة الحصول على ترخيص من البنك المركزي التونسي.

على صندوق الصناديق مسك محاسبة بالعملة وفقا للنظام المحاسبي الجاري به العمل بالنسبة للأقسام التي تكون موجوداتها بالعملة الأجنبية.

ولصندوق الصناديق أن يستثمر الموجودات المذكورة في الأقسام بالعملة الأجنبية في صناديق الإستثمار المختصة.

ويمكن لصندوق الصناديق الاستثمار خارج البلاد التونسية بما يعادل الإكتتابات المنجزة بالعملة الأجنبية.

تطبق على صندوق الصناديق أحكام الفصول 22 خامسا و22 ثامنا و22 ثمانية عشر من مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي ويتم ضبط الأحكام الخاصة به بمقتضى نظامه الداخلي.

يتعين على صندوق الصناديق التدخل لفائدة الصناديق المشتركة للتوظيف في الأوراق المالية المنصوص عليها بالفقرة الأولى من هذا الفصل وفق مبدأ توزيع المخاطر للمبالغ المكتتبة خلال كل فترة اكتتاب. ويجب أن ينص النظام الداخلي لصندوق الصناديق على حدود هذه التدخلات.

يضاف إلى الفصل 22 ثامنا فقرة أخيرة والفصل 22 تاسع عشر إلى مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي الصادرة بمقتضى القانون عدد 83 لسنة 2001 المؤرخ في 24 جويلية 2001 كما يلي:

الفصل 22 ثامنا (فقرة أخيرة):

بصرف النظر عن كل نص قانوني مخالف، يمكن أن يكون المتصرف في صناديق الاستثمار المختصة وصناديق الصناديق التي تكون جميع موجوداتها مكتتبة بالعملة الأجنبية، شركة تصرّف غير مقيمة مرخص لها من قبل هيئة السوق المالية.

على شركة التصرف غير المقيمة المرخص لها أن تثبت عند إحداثها أن رأس مالها الأدنى المحرر لا يقل عما يعادل بالعملة القابلة للتحويل خمسمائة (500) ألف دينار.

تضبط بمقتضى ترتيب من هيئة السوق المالية صيغ وإجراءات الترخيص لشركة التصرف غير المقيمة إضافة إلى قواعد حماية أموال المستثمرين وسلامة العمليات.

الفصل 22 تاسع عشر:

تعتبر صناديق الاستثمار المختصة صناديق مشتركة للتوظيف في الأوراق المالية تقوم بإنجاز استثماراتها لمصلحة مستثمرين حذرين وفقا لسياسة استثمارية يتم ضبطها في نظامها الداخلي.

يمكن أن تتضمن صناديق الاستثمار المختصة قسما أو عدة أقسام يوافق كل قسم جزءا مستقلا من موجوداتها على أن ينص النظام الداخلي للصندوق على ذلك ويضبط ماهية كل قسم منها ويجب الحصول على ترخيص مخفف لكل قسم وفقا لأحكام الفصل 22 خامسا من مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي، كما على الصندوق مسك محاسبة مستقلة لكل قسم.

وتكون موجودات الأقسام المذكورة مكتتبة بواسطة العملة الوطنية أو عملة أجنبية قابلة للتحويل. وتكون الموجودات المكتتبة بواسطة عملة أجنبية على ملك مستثمرين غير مقيمين تونسيين أو أجانب على معنى القانون المتعلق بالصرف أو مستثمرين مقيمين. ويتعين في هذه الحالة الحصول على ترخيص من البنك المركزي التونسي.

على صناديق الاستثمار المختصة مسك محاسبة بالعملة وفق النظام المحاسبي الجاري به العملة بالنسبة للأقسام التي تكون موجوداتها بالعملة الأجنبية.

ويمكن لصناديق الاستثمار المختصة الاستثمار خارج البلاد التونسية بما يعادل الاكتتابات المحررة بالعملة الأجنبية.

تنطبق على صناديق الاستثمار المختصة أحكام الفقرات 1 و2 و3 و4 من الفصل 22 رابعا والفصول 22 خامسا و22 ثامنا و22 ثمانية عشر من مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي. ويتم ضبط الأحكام الخاصة بها بمقتضى نظامها الداخلي.

ويمكن لصناديق الاستثمار المختصة أن تتدخل عن طريق اكتتاب رقاع قابلة للتحويل إلى أسهم أو إسناد تسبقات في شكل حساب جاري للشركاء وبصفة عامة كل الصيغ الأخرى الشبيهة بالأموال الذاتية، طبقا للتشريع والتراتيب الجاري بها العمل، دون أسقف.

يتعين على صناديق الاستثمار المختصة التدخل لفائدة الشركات وفق مبدأ توزيع المخاطر للمبالغ المكتتبة خلال كل فترة اكتتاب. ويجب أن ينصّ النظام الداخلي للصندوق على حدود هذه التدخلات.

تلغى أحكام الفقرة الثانية من الفصل 19 من القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار وتعوض بما يلي:

الفصل 19 (فقرة ثانية جديدة):

يمكن الجمع بين المنح المنصوص عليها بهذا القانون أو في إطار نصوص تشريعية أخرى على ألاّ يتجاوز مجموعها في كل الحالات ثلث كلفة الاستثمار وذلك دون اعتبار مساهمة الدولة في مصاريف البنية الأساسية والمنح المخولة بعنوان الأداء الاقتصادي ومنحة تطوير القدرة التشغيلية ومنحة التنمية المستدامة.

تضاف مطتان رابعة وخامسة إلى الفقرة الأولى من الفصل 20 من القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار كما يلي:

الفصل 20 (الفقرة الأولى مطة رابعة ومطة خامسة):

- تتكفل الدولة بمساهمة الأعراف في النظام القانوني للضمان الاجتماعي بعنوان الأجور المدفوعة للأعوان التونسيين على فترة لا تتجاوز العشر سنوات الأولى ابتداء من تاريخ الدخول طور النشاط الفعلي.

- إسناد الأراضي الدولية بصفة تفاضلية.

تتكفل الدولة بالفارق بين نسبة فائض قروض الاستثمار ومعدّل نسبة الفائدة في السوق النقدية في حدود ثلاث نقاط بالنسبة إلى القروض المسندة من قبل البنوك والمؤسسات المالية لفائدة المؤسسات الصغرى والمتوسطة في القطاعات المنتجة من غير قطاع البعث العقاري والتجاري والقطاع المالي وقطاع المحروقات على ألاّ يتعدى هامش الربح الموظف من قبل البنوك والمؤسسات المالية نسبة 3.5 %.

ويطبق هذا الإجراء على قروض الاستثمار المسندة ابتداء من غرة جانفي 2019 إلى موفى ديسمبر 2020.

تضبط شروط واجراءات الانتفاع بهذا الامتياز بمقتضى أمر حكومي.

تلغى أحكام الفقرة ب من الفصل 3 والفصل 6 والفقرة الأولى من الفصل 12 من القانون عدد 23 لسنة 2008 المؤرخ في 1 افريل 2008 المتعلق بنظام اللزمات وتعوض بما يلي:

الفصل 3 (فقرة ب جديدة):

مانح اللزمة: الدولة أو الجماعات المحلية أو المؤسسات أو المنشآت العمومية التي يمكّنها جهازها التداولي من منح اللزمات وذلك مع مراعاة النصوص القانونية المنظّمة لكيفية ممارسة الإشراف على المنشآت العمومية.

الفصل 6 (جديد) :

يتعين على صاحب اللزمة تكوين شركة أسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة خاضعة للقانون التونسي يكون موضوعها منحصرا في إنجاز عقد اللزمة.

يستثنى من أحكام الفقرة الأولى من هذا الفصل:

- أصحاب اللزمات من الأشخاص العموميين.

- أصحاب اللزمات في طور النشاط الذين يتطابق نشاطهم المنصوص عليه حسب مضمون السجل الوطني للمؤسسات مع موضوع عقد اللزمة شرط مسك محاسبة تحليلية خاصة بمشروع اللزمة.

الفصل 12 (فقرة أولى جديدة):

يتعين على الشخص العمومي  المعني دراسة العرض المقدم إليه على معنى الفصل 11 من هذا القانون وإعلام صاحبه بمآله في أجل أقصاه تسعون (90) يوما ويعتبر عدم الإعلام في هذا الأجل رفضا ضمنيا.

يضاف الفصل 3 مكرر والنقطة "هـ" إلى الفصل 10 وفقرة أخيرة إلى الفصل 12 والفصل 24 مكرّر إلى القانون عدد 23 لسنة 2008 المؤرخ في 1 أفريل 2008 المتعلق بنظام اللزمات كما يلي:

الفصل 3 مكرر:

يخضع منح اللزمات المتعلقة بالمشاريع الصغرى لإجراءات مبسطة ويدعى هذا الصنف "لزمات بإجراءات مبسّطة." 

يضبط تعريف المشاريع الصغرى والإجراءات المبسطة المنطبقة عليها بمقتضى أمر حكومي.

الفصل 10 (النقطة هـ):

العروض التلقائية التي لا تتضمن تعهدات مالية مباشرة أو غير مباشرة للدولة.

الفصل 12 (فقرة أخيرة):

في صورة اللجوء إلى طلب العروض المسبوق بانتقاء أولي، يدرج صاحب العرض التلقائي آليا في القائمة المضيقة ويسند له هامش تفضيل في مرحلة تقييم العروض يضبط بمقتضى أمر حكومي.

الفصل 24 مكرر:

يعتبر كل صاحب لزمة متحصلا على كافة التراخيص الإدارية اللازمة  لتنفيذ اللزمة التي أسندت له ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.

تلغى أحكام الفقرة الثالثة من الفصل 3 والفصل 27 من القانون عدد 49 لسنة 2015 المؤرخ في 27 نوفمبر 2015 المتعلق بعقود الشراكة بين القطاع العام والقطاع الخاص وتعوض بما يلي:

الفصل 3 (الفقرة الثالثة جديدة):

ويشمل عقد الشراكة التمويل والإنجاز وكذلك الاستغلال، عند الاقتضاء، أو التغيير والصيانة وذلك بمقابل يدفع إلى الشريك الخاص من قبل الشخص العمومي طيلة مدة العقد طبقا للشروط المبينة به. ويشار إليه فيما يلي بعقد الشراكة.

الفصل 27 (جديد):

يعتبر كل شريك خاص متحصلا على كافة التراخيص الإدارية اللازمة لتنفيذ عقد الشراكة الذي أبرم معه ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.

تلغى الفقرة الثانية من الفصل 123 والفقرة الأولى والثانية من الفصل 127 والفقرة الأولى من الفصل 215 والفصل 276 من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 وتعوض بما يلي:

الفصل 123 (فقرة ثانية جديدة):

ويجوز لشريك أو أكثر تكون قيمة حصصه مساوية لخمسة في المائة من رأس المال على الأقل طلب إدراج مسألة تعيين مراقب حسابات أو أكثر في جدول أعمال الجلسة العامة العادية ولو لم تكن الشركة ملزمة بذلك لعدم توفر المعايير المنصوص عليها بالفصل 13 من هذه المجلة. وفي هذه الحالة، تنظر الجلسة العامة العادية في الطلب وفق الإجراءات المنصوص عليها بالفقرة السابقة.

الفصل 127 (فقرة أولى وثانية جديدتان):

بقطع النظر عن كل شرط مخالف بالعقد التأسيسي، يمكن لشريك أو لعدة شركاء:

- دعوة الجلسة العامة للانعقاد إذا كانوا يملكون على الأقل نصف رأس المال، أو كانوا يملكون على الأقل عشر رأس المال إذا كان عدد الشركاء لا يتجاوز العشرة.

- مطالبة الوكيل دعوة الجلسة العامة للإنعقاد مرة في السنة إذا كانوا يملكون ربع رأس مال الشركة على الأقل،

- اللجوء إلى القاضي الاستعجالي لطلب إلزام الوكيل أو مراقب الحسابات إن وجد أو طلب تعيين متصرف قضائي لدعوة الجلسة العامة للانعقاد وضبط جدول أعمالها وذلك لأسباب مشروعة.

وتتبع في كل الحالات الشروط والإجراءات المنصوص عليها بالفصل 126 من هذه المجلة وتكون الشركة ملزمة بتغطية مصاريف الجلسة العامة.

الفصل 215 (الفقرة الأولى جديدة):

يمكن أن يتضمن العقد التأسيسي للشركة، الفصل بين مهام رئيس مجلس الإدارة ومهام المدير العام للشركة، ويكون الفصل بين المهام المذكورة وجوبيا بالنسبة إلى الشركات المدرجة بالبورصة.

الفصل 276 (جديد):

يجب أن تتم دعوة الجلسة العامة للانعقاد عن طريق إعلان ينشر بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية وبجريدتين يوميتين إحداهما باللغة العربية في أجل واحد عشرين (21) يوما على الأقل قبل التاريخ المحدد لانعقادها. ويجب أن يذكر في الإعلان تاريخ الاجتماع ومكان انعقاده وجدول الأعمال.

يضاف إلى الفصل 115 فقرة أخيرة وإلى الفصل 128 فقرة تدرج بعد الفقرة الثانية منه وإلى الفصل 140 فقرة تدرج بعد الفقرة الثانية منه وفصل 190 مكرر وإلى الفصل 200 مطة خامسة وفقرة فرعية ثانية إلى العدد 2 من الفقرة II منه وفصل 239 مكرر وإلى الفصل 288 فقرة تدرج بعد الفقرة الأولى منه، من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000, كما يلي:

الفصل 115 (فقرة أخيرة):

كما تخضع للإجراءات المذكورة بالفقرات المتقدمة من هذا الفصل:

- إحالة الأصول التجارية أو أحد العناصر المكونة لها وكراؤها للغير ما لم يكن النشاط الرئيسي الذي تمارسه الشركة متمثلا في القيام بالعمليات المذكورة.

- إحالة أكثر من خمسين بالمائة من أصول الشركة.

- الاقتراض الهام الذي يعقد لفائدة الشركة متى حدد العقد التأسيسي أدناه.

- بيع العقارات إذا نص العقد التأسيسي على ذلك.

- ضمان ديون الغير إلا إذا نص العقد التأسيسي على الإعفاء من الإجراءات المذكورة في حدود مبلغ معين.

الفصل 128 (فقرة تدرج بعد الفقرة الثانية)

يمكن لشريك واحد أو لعدة شركاء يمثلون خمسة في المائة  على الأقل من رأس المال طلب إضافة ترسيم مشاريع للمداولات بجدول الأعمال. وتدرج هذه المشاريع بجدول أعمال الجلسة العامة بعد أن يوجه الشريك أو الشركاء المذكورون إلى الشركة رسالة مضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ. ويجب توجيه المطلب قبل انعقاد الجلسة العامة الأولى.

الفصل 140 (فقرة تدرج بد الفقرة الثانية):

ويجب أن تدفع لكل شريك حصته من الأرباح الموزعة في أجل أقصاه ثلاثة أشهر من تاريخ انعقاد الجلسة العامة التي قررت التوزيع. ويمكن للشركاء أن يقرروا بالإجماع خلاف ذلك.

الفصل 190 مكرر:

يجب أن يضمّ مجلس إدارة الشركات المدرجة بالبورصة عضوين اثنين على الأقل مستقلين عن المساهمين لمدة لا يمكن أن تتجاوز ثلاث سنوات.

ولا يمكن تجديد عضوية كل من العضوين المستقلين إلا لمرة واحدة.

وتعتبر باطلة كل تسمية تمت خلافا لأحكام هذا الفصل دون أن يترتب عن ذلك بطلان المداولات التي شارك فيها العضو المستقل بصفة غير قانونية.

ولا يمكن للجلسة العامة العادية عزل العضوين المستقلين إلا لسبب جدي يتعلق بمخالفتهما المقتضيات القانونية أو العقد التأسيسي أو لارتكابهما أخطاء تصرف أو لفقدانهما الاستقلالية.

ويعد عضوا مستقلا كل عضو لا تربطه بالشركات المذكورة بالفقرة الأولى أو بمساهميها أو بمسيريها أية علاقة من شأنها أن تمس من استقلالية قراره أو أن تجعله في حالة تضارب مصالح فعلية أو محتملة.

الفصل 200 (الفقرة II العدد 2 مطة خامسة):

- إحالة خمسين بالمائة أو أكثر من أصول الشركة.

الفصل 200 ( الفقرة II العدد 2 الفقرة الفرعية الثانية)

وينظر مجلس الإدارة في الترخيص على ضوء تقرير خاص يحرره مراقب أو مراقبو الحسابات يبيّن فيه آثار العمليات المعروضة على الشركة.

الفصل 239 مكرر:

يجب أن يضم مجلس مراقبة الشركات المدرجة بالبورصة عضوين إثنين على الأقل مستقلين عن المساهمين لمدة لا يمكن أن تتجاوز ثلاث سنوات.

لا يمكن للعضوين المستقلين أن يكونا مساهمين في الشركة.

ولا يمكن تجديد عضوية كل من العضوين المستقلين إلا لمرة واحدة.

وتعتبر باطلة كل تسمية تمت خلافا لأحكام هذا الفصل دون أن يترتب عن ذلك بطلان المداولات التي شارك فيها العضو المستقل بصفة غير قانونية.

ولا يمكن للجلسة العامة العادية عزل العضوين المستقلين إلا لسبب جدي يتعلق بمخالفتهما المقتضيات القانونية أو العقد التأسيسي أو لارتكابهما أخطاء تصرف أو لفقدانهما الاستقلالية.

ويعد عضوا مستقلا كل عضو لا تربطه بالشركات المذكورة بالفقرة الأولى أو بمساهميها أو بمسيريها أية علاقة من شأنها أن تمس من استقلالية قراره أو أن تجعله في حالة تضارب مصالح فعلية أو محتملة.

الفصل 288 (فقرة تدرج بعد الفقرة الأولى):

ويجب أن تدفع لكل شريك حصته من الأرباح الموزعة في أجل أقصاه ثلاثة أشهر من تاريخ انعقاد الجلسة العامة التي قررت التوزيع. ويمكن للشركاء أن يقرروا بالإجماع خلاف ذلك.

يضاف إلى آخر الفقرة الفرعية الأولى من العدد 1 من الفقرة II من الفصل 200 من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 العبارة التالية :

”على ضوء تقرير خاص يحرره مراقب أو مراقبو الحسابات يبين فيه آثار العمليات المعروضة على الشركة."

تعوض عبارات "بواسطة مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو " رسالة مضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ" أينما وجدت في مجلة الشركات التجارية بعبارة "بواسطة مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو بأي وسيلة أخرى تترك أثرا كتابيا أو لها قيمة الوثيقة الكتابية." ويراعى في ذلك الجمع والمفرد.

تلغى أحكام الفقرة الثالثة من الفصل 444 والفقرة الأولى من الفصل 456 والفصليين 476 و477 من المجلة التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 129 لسنة 1959 المؤرخ في 5 أكتوبر 1959 وتعوض بما يلي:

الفصل 444 (الفقرة الثالثة جديدة):

ويمكن للدائنين أن يتجمعوا في أصناف مختلفة بحسب مصالحهم. ولكل صنف من الدائنين تعيين ممثل عنهم يرفع ملاحظاتهم إلى القاضي المراقب. ويمكن لكل دائن أو ممثل عن الدائنين الاطلاع على سير أعمال التسوية وكل الوثائق المودعة بكتابة المحكمة.

الفصل 456 (فقرة أولى جديدة):

لا تقضي المحكمة بالمصادقة على برنامج مواصلة النشاط إلا إذا وافق عليه الدائنون المشمولين به والذين تمثل ديونهم على الأقل نصف الديون التي تضمنها البرنامج المذكور, وبعد التحقق من مراعاته لمصلحة جميع الدائنين.

الفصل 476 (جديد):

يمكن للمحكمة أن تقضي بتفليس المؤسسة مباشرة ودون المرور بإجراءات التسوية القضائية إن توفرت شروطه.

الفصل 477 (جديد):

يمكن أن تتعهد المحكمة بالنظر في التفليس بطلب من المدين أو أحد دائنيه أو النيابة العمومية كما يمكنها أن تتعهد به من تلقاء نفسها.

تضاف مطة ثامنة إلى الفصل 3 ثالثا ومطة خامسة إلى الفصل 3 رابعا من القانون عدد 117 لسنة 1994 مؤرخ في 14 نوفمبر 1994 المتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية كما يلي:

الفصل 3 ثالثا (مطة ثامنة):

- قائمة أعضاء مجلس الإدارة تتضمن نشاطهم المهني الرئيسي وعضويتهم في مجالس إدارة شركات أخرى عند الاقتضاء.

الفصل 3 رابعا (مطة خامسة):

- قائمة أعضاء مجلس الإدارة تتضمن نشاطهم المهني الرئيسي وعضويتهم في مجالس إدارة شركات أخرى عند الاقتضاء.

تعوض عبارة "في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2019" المنصوص عليها بالفقرة 4 من الفصل 19 وبالفقرتين 3 و4 من الفصل 20 من القانون عدد 8 لسنة 2017 المؤرخ في 14 فيفري 2017 المتعلق بمراجعة منظومة الامتيازات الجبائية  بعبارة" في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2020".

لا تنطبق أحكام الفقرة الأولى جديدة من الفصل 456 من المجلة التجارية على المؤسسات التي انطلقت في شأنها إجراءات التسوية القضائية قبل دخولها حيز النفاذ.

على الشركات التي تمارس نشاطها عند صدور هذا القانون أن تسوي وضعياتها إزاء أحكام الفصل 190 مكرر من مجلة الشركات التجارية في أجل ستة أشهر من دخوله حيز النفاذ.

تلغى المطة الأولى من الفصل 28 والمطة الثانية من الفصل 29 من القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار وتعوض كما يلي:

الفصل 28 (مطة أولى جديدة):

- المؤسسات التي تحصلت على شهادة في إيداع تصريح بالاستثمار قبل تاريخ دخول القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار حيز النفاذ والتي تحصلت في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2020 على مقرر إسناد هذا الامتياز ودخلت طور النشاط.

الفصل 29 ( مطة ثانية جديدة):

- الحصول على مقرر إسناد امتيازات مالية ودخول الاستثمارات طور النشاط في أجلى أقصاه 31 ديسمبر 2020.

تهدف أحكام هذا القانون إلى تحفيز الاستثمار وتحسين مناخ الأعمال من خلال تبسيط الإجراءات الإدارية المستوجبة لبعث المؤسسات الاقتصادية وتيسير طرق التمويل ودعم حوكمة الشركات وشفافيتها حماية للمستثمرين.

تلتزم الهياكل الإدارية في معاملاتها مع المستثمرين بمبادئ الشفافية وتبسيط الإجراءات وتقليص الآجال واستعمال وسائل الاتصال الحديثة كلما كان ذلك متاحا.

لا يجوز للهياكل الإدارية مطالبة المستثمرين بوثائق إدارية متوفرة لديها أو لدى هياكل إدارية أخرى.

وتضبط شروط وصيغ وآجال تطبيق مقتضيات هذا الفصل بمقتضى أمر حكومي.

يلغى العدد 4 من الفقرة الثانية من الفصل 96 والفصول 98 و149 و154 من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 وتعوض بما يلي:

الفصل 96 (فقرة ثانية العدد 4 جديد):

4) مبلغ رأس مال الشركة مع توزيع الحصص التي تمثله.

الفصل 98 (جديد):

لا يمكن لوكيل الشركة التصرف في الأموال المتأتية من تحرير حصص الشركاء إلا بعد إتمام إجراءات تأسيس الشركة وترسيمها بالسجل الوطني للمؤسسات.

وإذا أودعت الأموال المتأتية من تحرير حصص الشركاء بمؤسسة بنكية ولم تتكون الشركة في أجل الستة أشهر من تاريخ ذلك الإيداع يجوز لكل مساهم بموجب إذن على عريضة من رئيس المحكمة الواقع بدائرتها مقر المؤسسة البنكية سحب مبلغ مساهمته. 

الفصل 149 (جديد):

تتكون شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة من شريك واحد يكون شخصا طبيعيا أو معنويا.

لا يجوز للشخص الطبيعي تأسيس أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة مكونة من شخص واحد، ولا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة المكونة من شخص واحد تأسيس شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة مكونة من شخص واحده

الفصل 154 (جديد):

لا يمكن للشريك الوحيد أن يفوض تسيير الشركة إلا لوكيل واحد.

وتمضى كل قرارات الشركة من الشريك الوحيد أو من الوكيل وتودع بدفتر خاص يوضع للغرض  يطلع عليه ويختمه كاتب المحكمة الابتدائية التي يقع بدائرتها المقر الاجتماعي للشركة.

ويعتبر باطلا ولا أثر له كل عمل أو قرار يتخذ خرقا للأحكام المذكورة آنفا.

ويمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من القاضي الاستعجالي الإذن بتوقيف ذلك العمل أو القرار.

تلغى الفقرة الأولى من الفصل الأول والفقرة الثانية من الفصل 2 من القانون عدد 56 لسنة 1969 المؤرخ في 22 سبتمبر 1969 المتعلق بإصلاح الأوضاع الفلاحية وتعوض بما يلي:

الفصل الأول (الفقرة الأولى جديدة):

لا يمكن أن يتمتع بحق ملكية الأراضي الفلاحية إلا:

1- الأشخاص الطبيعيون من ذوي الجنسية التونسية،

2- التعاضديات والشركات التعاونية للخدمات الفلاحية.

3- الذوات المعنوية التي لها صبغة عمومية والمناط بعهدتها مهام الإنتاج الفلاحى،

4- الشركات ذات الجنسية التونسية التي تقوم باستثمارات فلاحية على معنى أحكام القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار سواء كان الشركاء فيها أشخاصا طبيعيين أو معنويين.

ولا يمكن للأجنبي في أي حال من الأحوال أن يتمتع بحق ملكية الأراضي الفلاحية ولو في حالة تصفية الشركة.

الفصل 2 (الفقرة الثانية جديدة):

وتكون ذات جنسية تونسية على معنى هذا القانون كل شركة يتم تأسيسها طبقا للقوانين التونسية الجاري بها العمل و يكون مقرها الرئيسي بالبلاد التونسية.

تلغى الفقرة الأولى من الفصل 5 من القانون عدد 73 لسنة 2000 المؤرخ في 25 جويلية 2000 المتعلق بالتعليم العالي الخاص وتعوض بما يلي:

الفصل 5 (فقرة أولى جديدة):

يمكن أن يكون حاملو أسهم الشركة الباعثة من ذوي الجنسية التونسية أو من ذوي الجنسية الأجنبية، سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو أشخاصا معنويين.

تلغى أحكام الفقرة السادسة من الفصل 4 من القانون عدد 73 لسنة 2000 المؤرخ في 25 جويلية 2000 المتعلق بالتعليم العالي الخاص.

تلغى الفقرة الرابعة من الفصل 2 من القانون عدد 42 لسنة 1994 المؤرخ في 7 مارس 1994 المتعلق بالنظام المنطبق على ممارسة أنشطة شركات التجارة الدولية وتعوض بما يلي:

الفصل 2 (فقرة رابعة جديدة):

وتعد كذلك شركات تجارة دولية الشركات التي تحقق كامل رقم معاملاتها في ذات الحين من تصدير بضائع ومنتوجات ذات منشأ تونسي ومن القيام بعمليات التوريد والتصدير لبضائع ومنتوجات مع مؤسسات مصدرة كليا كما نص عليها التشريع الجاري به العمل أو مع المؤسسات المنتصبة بفضاءات الأنشطة الاقتصادية المنصوص عليها  بالقانون عدد 81 لسنة 1992 المؤرخ في 3 أوت 1992 كما تم تنقيحه وإتمامه بالنصوص اللاحقة. وفي هذه الصورة لا تخضع هذه الشركات إلى تحقيق الحد الأدنى من المبيعات المذكور أعلاه.

يلغى الفصل 8 والمطة الأولى من الفصل 23 والمطة الرابعة من الفصل 27 من القانون عدد 33 لسنة 2008 المؤرخ في 13 ماي 2008 المتعلق بالإيواء السياحي بنظام اقتسام الوقت وتعوض بما يلي:

الفصل 8 (جديد):

يمكن لشركات الإيواء السياحي بنظام اقتسام الوقت استغلال ما لا يزيد عن ثلث وحدات الإيواء المنجزة في النشاط العادي للإيواء بشرط عدم التداخل بين الوحدات المخصصة  لكل صنف.

الفصل 23 (مطة أولى جديدة):

- التي تخالف أحكام الفصل 8 من هذا القانون.

الفصل 27 (مطة رابعة جديدة):

- مخالفة أحكام الفصل 8 من هذا القانون.

يضاف إلى القانون عدد 87 لسنة 1983 المؤرخ في 11 نوفمبر 1983 المتعلق بحماية الأراضي الفلاحية الفصل 8 ثالثا كما يلي:

الفصل 8 ثالثا:

بصرف النظر عن أحكام الفصلين 6 و8 من هذا القانون، يتم تغيير صلوحية الأراضي الفلاحية لإنجاز عمليات استثمار مباشر على معنى القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار بقرار مشترك من الوزير المكلف بالفلاحة و الوزير  المكلف بالتعمير بناء على رأي اللجنة المنصوص عليها  بالفصل 7 من هذا القانون. ويجب ألا يتجاوز أجل البت فى مطلب تغيير صلوحية الأراضي الفلاحية في كل الحالات ثلاثة أشهر من تاريخ تقديمه مستوفيا لكافة شروطه القانونية.

يضاف إلى المرسوم عدد 14 المؤرخ في 30 أوت 1961 المتعلق ببيان شروط ممارسة بعض أنواع من النشاط التجاري الفصل 4 مكرر كما يلي:

الفصل 4 مكرر:

تعفى من واجب الحصول على بطاقة التاجر المنصوص عليها بالفصل 4 من هذا المرسوم الشركات الفرعية على معنى أحكام الفصل 461 من مجلة الشركات التجارية التي تقوم حصريا بتوزيع منتوجات الشركة الأم أو المجمع بشرط أن تكون المنتوجات الموزعة مصنعة بالبلاد التونسية.

تحدث لدى الهيئة التونسية للاستثمار لجنة تسمى لجنة التراخيص والموافقات تتركب من ممثلين عن الوزارات والهياكل العمومية المعنية.

تكلف هذه اللجنة بتيسير إنجاز الاستثمارات التى تتعهد بها الهيئة التونسية للاستثمار بمقتضى التشريع الجاري به العمل وذلك من خلال:

1- البت في جميع مطالب الموافقات والتراخيص المستوجبة لإنجاز الاستثمار.

2- البت في مطالب تغيير صبغة الأراضي  الفلاحية وذلك بصرف النظر عن الأحكام المخالفة وخاصة القانون عدد 87 لسنة 1983 المؤرخ في 11 نوفمبر 1983 المتعلق بحماية الأراضي الفلاحية. 

وتقدم وجوبا مطالب التراخيص والموافقات وتغيير صبغة الأراضي الفلاحية المتعلقة بالمشاريع المتعهدة بها الهيئة التونسية للإستثمار إلى لجنة التراخيص والموافقات دون غيرها من الهياكل العمومية.

وتتخذ لجنة التراخيص والموافقات قرارها الذي يكون ملزما لجميع الهياكل العمومية والخاصة.

ويمكن للجنة المذكورة رفع الأمر إلى المجلس الأعلى للاستثمار كلما تعذر عليها إتخاذ القرار.

تضبط تركيبة وصيغ وطرق سير لجنة الموافقات وآجال إسناد التراخيص وكذلك قائمة الأنشطة المعنية بمقتضى قرار من الوزير المكلف بالاستثمار.

يمكن لشركات الاستثمار ذات رأس مال تنمية المنصوص عليها بالقانون عدد 92 لسنة 1988 المؤرخ في 2 أوت 1988 المتعلق بشركات الاستثمار ولشركات التصرف في الصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال تنمية المنصوص عليها بمجلة مؤسسات التوظيف الجماعي الصادرة بالقانون عدد 83 لسنة 2001 المؤرخ في 24 جويلية 2001 استعمال رأس المال المحرر والمبالغ الموظفة لديها في شكل صناديق ذات رأس مال تنمية وحصص الصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال تنمية المحررة في اقتناء أو اكتتاب أسهم أو حصص في رأس مال مؤسسة تتم إحالتها بصفة اختيارية بسبب الوفاة أو العجز عن التسيير أو التقاعد أو إعادة هيكلتها.

وتعتبر إعادة هيكلة على معنى هذا القانون كل ترفيع في رأسمال المؤسسة موضوع الاستثمار في إطار برنامج إعادة هيكلة.

وتنتفع المداخيل والأرباح المكتتبة بالطرح المنصوص عليه بأحكام الفصل 77 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين و الضريبة على الشركات ووفق الشروط المستوجبة بأحكام الفصل المذكور وذلك إلى غاية 31 ديسمبر 2024.

تلغى أحكام الفصل 22 ثالثا من مجله مؤسسات التوظيف الجماعي الصادرة بمقتضى القانون عدد 83 لسنة 2001 المؤرخ في 24 جويلية 2001 وتعوّض بما يلي:

الفصل 22 ثالثا (جديد):

يعتبر صندوق صناديق الاستثمار صناديق مشتركة للتوظيف في الأوراق المالية تتكون موجوداته حصريا من الاكتتاب في حصص الصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال تنمية أو من الاكتتاب في حصص صناديق المساعدة على الانطلاق أو من الاكتتاب في حصص صناديق الاستثمار المختصة. ويقوم صندوق الصناديق بإنجاز استثماراته لمصلحة مستثمرين حذرين.

يمكن أن يتضمن صندوق الصناديق قسما أو عدة أقسام ويوافق كل قسم جزءا مستقلا من موجوداته على أن ينص النظام الداخلي لصندوق الصناديق على ذلك ويضبط ماهية كل قسم منها. ويجب الحصول على ترخيص مخفف لكل قسم وفقا لأحكام الفصل 22 خامسا من مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي، كما على الصندوق مسك محاسبة مستقلة لكل قسم.

وتكون موجودات الأقسام المذكورة مكتتبة بواسطة العملة الوطنية أو عملة أجنبية قابلة للتحويل. وتكون الموجودات المكتتبة بواسطة عملة أجنبية على ملك مستثمرين غير مقيمين تونسيين أو أجانب على معنى القانون المتعلق بالصرف أو مستثمرين مقيمين. ويتعين في هذه الحالة الحصول على ترخيص من البنك المركزي التونسي.

على صندوق الصناديق مسك محاسبة بالعملة وفقا للنظام المحاسبي الجاري به العمل بالنسبة للأقسام التي تكون موجوداتها بالعملة الأجنبية.

ولصندوق الصناديق أن يستثمر الموجودات المذكورة في الأقسام بالعملة الأجنبية في صناديق الإستثمار المختصة.

ويمكن لصندوق الصناديق الاستثمار خارج البلاد التونسية بما يعادل الإكتتابات المنجزة بالعملة الأجنبية.

تطبق على صندوق الصناديق أحكام الفصول 22 خامسا و22 ثامنا و22 ثمانية عشر من مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي ويتم ضبط الأحكام الخاصة به بمقتضى نظامه الداخلي.

يتعين على صندوق الصناديق التدخل لفائدة الصناديق المشتركة للتوظيف في الأوراق المالية المنصوص عليها بالفقرة الأولى من هذا الفصل وفق مبدأ توزيع المخاطر للمبالغ المكتتبة خلال كل فترة اكتتاب. ويجب أن ينص النظام الداخلي لصندوق الصناديق على حدود هذه التدخلات.

يضاف إلى الفصل 22 ثامنا فقرة أخيرة والفصل 22 تاسع عشر إلى مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي الصادرة بمقتضى القانون عدد 83 لسنة 2001 المؤرخ في 24 جويلية 2001 كما يلي:

الفصل 22 ثامنا (فقرة أخيرة):

بصرف النظر عن كل نص قانوني مخالف، يمكن أن يكون المتصرف في صناديق الاستثمار المختصة وصناديق الصناديق التي تكون جميع موجوداتها مكتتبة بالعملة الأجنبية، شركة تصرّف غير مقيمة مرخص لها من قبل هيئة السوق المالية.

على شركة التصرف غير المقيمة المرخص لها أن تثبت عند إحداثها أن رأس مالها الأدنى المحرر لا يقل عما يعادل بالعملة القابلة للتحويل خمسمائة (500) ألف دينار.

تضبط بمقتضى ترتيب من هيئة السوق المالية صيغ وإجراءات الترخيص لشركة التصرف غير المقيمة إضافة إلى قواعد حماية أموال المستثمرين وسلامة العمليات.

الفصل 22 تاسع عشر:

تعتبر صناديق الاستثمار المختصة صناديق مشتركة للتوظيف في الأوراق المالية تقوم بإنجاز استثماراتها لمصلحة مستثمرين حذرين وفقا لسياسة استثمارية يتم ضبطها في نظامها الداخلي.

يمكن أن تتضمن صناديق الاستثمار المختصة قسما أو عدة أقسام يوافق كل قسم جزءا مستقلا من موجوداتها على أن ينص النظام الداخلي للصندوق على ذلك ويضبط ماهية كل قسم منها ويجب الحصول على ترخيص مخفف لكل قسم وفقا لأحكام الفصل 22 خامسا من مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي، كما على الصندوق مسك محاسبة مستقلة لكل قسم.

وتكون موجودات الأقسام المذكورة مكتتبة بواسطة العملة الوطنية أو عملة أجنبية قابلة للتحويل. وتكون الموجودات المكتتبة بواسطة عملة أجنبية على ملك مستثمرين غير مقيمين تونسيين أو أجانب على معنى القانون المتعلق بالصرف أو مستثمرين مقيمين. ويتعين في هذه الحالة الحصول على ترخيص من البنك المركزي التونسي.

على صناديق الاستثمار المختصة مسك محاسبة بالعملة وفق النظام المحاسبي الجاري به العملة بالنسبة للأقسام التي تكون موجوداتها بالعملة الأجنبية.

ويمكن لصناديق الاستثمار المختصة الاستثمار خارج البلاد التونسية بما يعادل الاكتتابات المحررة بالعملة الأجنبية.

تنطبق على صناديق الاستثمار المختصة أحكام الفقرات 1 و2 و3 و4 من الفصل 22 رابعا والفصول 22 خامسا و22 ثامنا و22 ثمانية عشر من مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي. ويتم ضبط الأحكام الخاصة بها بمقتضى نظامها الداخلي.

ويمكن لصناديق الاستثمار المختصة أن تتدخل عن طريق اكتتاب رقاع قابلة للتحويل إلى أسهم أو إسناد تسبقات في شكل حساب جاري للشركاء وبصفة عامة كل الصيغ الأخرى الشبيهة بالأموال الذاتية، طبقا للتشريع والتراتيب الجاري بها العمل، دون أسقف.

يتعين على صناديق الاستثمار المختصة التدخل لفائدة الشركات وفق مبدأ توزيع المخاطر للمبالغ المكتتبة خلال كل فترة اكتتاب. ويجب أن ينصّ النظام الداخلي للصندوق على حدود هذه التدخلات.

تلغى أحكام الفقرة الثانية من الفصل 19 من القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار وتعوض بما يلي:

الفصل 19 (فقرة ثانية جديدة):

يمكن الجمع بين المنح المنصوص عليها بهذا القانون أو في إطار نصوص تشريعية أخرى على ألاّ يتجاوز مجموعها في كل الحالات ثلث كلفة الاستثمار وذلك دون اعتبار مساهمة الدولة في مصاريف البنية الأساسية والمنح المخولة بعنوان الأداء الاقتصادي ومنحة تطوير القدرة التشغيلية ومنحة التنمية المستدامة.

تضاف مطتان رابعة وخامسة إلى الفقرة الأولى من الفصل 20 من القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار كما يلي:

الفصل 20 (الفقرة الأولى مطة رابعة ومطة خامسة):

- تتكفل الدولة بمساهمة الأعراف في النظام القانوني للضمان الاجتماعي بعنوان الأجور المدفوعة للأعوان التونسيين على فترة لا تتجاوز العشر سنوات الأولى ابتداء من تاريخ الدخول طور النشاط الفعلي.

- إسناد الأراضي الدولية بصفة تفاضلية.

تتكفل الدولة بالفارق بين نسبة فائض قروض الاستثمار ومعدّل نسبة الفائدة في السوق النقدية في حدود ثلاث نقاط بالنسبة إلى القروض المسندة من قبل البنوك والمؤسسات المالية لفائدة المؤسسات الصغرى والمتوسطة في القطاعات المنتجة من غير قطاع البعث العقاري والتجاري والقطاع المالي وقطاع المحروقات على ألاّ يتعدى هامش الربح الموظف من قبل البنوك والمؤسسات المالية نسبة 3.5 %.

ويطبق هذا الإجراء على قروض الاستثمار المسندة ابتداء من غرة جانفي 2019 إلى موفى ديسمبر 2020.

تضبط شروط واجراءات الانتفاع بهذا الامتياز بمقتضى أمر حكومي.

تلغى أحكام الفقرة ب من الفصل 3 والفصل 6 والفقرة الأولى من الفصل 12 من القانون عدد 23 لسنة 2008 المؤرخ في 1 افريل 2008 المتعلق بنظام اللزمات وتعوض بما يلي:

الفصل 3 (فقرة ب جديدة):

مانح اللزمة: الدولة أو الجماعات المحلية أو المؤسسات أو المنشآت العمومية التي يمكّنها جهازها التداولي من منح اللزمات وذلك مع مراعاة النصوص القانونية المنظّمة لكيفية ممارسة الإشراف على المنشآت العمومية.

الفصل 6 (جديد) :

يتعين على صاحب اللزمة تكوين شركة أسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة خاضعة للقانون التونسي يكون موضوعها منحصرا في إنجاز عقد اللزمة.

يستثنى من أحكام الفقرة الأولى من هذا الفصل:

- أصحاب اللزمات من الأشخاص العموميين.

- أصحاب اللزمات في طور النشاط الذين يتطابق نشاطهم المنصوص عليه حسب مضمون السجل الوطني للمؤسسات مع موضوع عقد اللزمة شرط مسك محاسبة تحليلية خاصة بمشروع اللزمة.

الفصل 12 (فقرة أولى جديدة):

يتعين على الشخص العمومي  المعني دراسة العرض المقدم إليه على معنى الفصل 11 من هذا القانون وإعلام صاحبه بمآله في أجل أقصاه تسعون (90) يوما ويعتبر عدم الإعلام في هذا الأجل رفضا ضمنيا.

يضاف الفصل 3 مكرر والنقطة "هـ" إلى الفصل 10 وفقرة أخيرة إلى الفصل 12 والفصل 24 مكرّر إلى القانون عدد 23 لسنة 2008 المؤرخ في 1 أفريل 2008 المتعلق بنظام اللزمات كما يلي:

الفصل 3 مكرر:

يخضع منح اللزمات المتعلقة بالمشاريع الصغرى لإجراءات مبسطة ويدعى هذا الصنف "لزمات بإجراءات مبسّطة." 

يضبط تعريف المشاريع الصغرى والإجراءات المبسطة المنطبقة عليها بمقتضى أمر حكومي.

الفصل 10 (النقطة هـ):

العروض التلقائية التي لا تتضمن تعهدات مالية مباشرة أو غير مباشرة للدولة.

الفصل 12 (فقرة أخيرة):

في صورة اللجوء إلى طلب العروض المسبوق بانتقاء أولي، يدرج صاحب العرض التلقائي آليا في القائمة المضيقة ويسند له هامش تفضيل في مرحلة تقييم العروض يضبط بمقتضى أمر حكومي.

الفصل 24 مكرر:

يعتبر كل صاحب لزمة متحصلا على كافة التراخيص الإدارية اللازمة  لتنفيذ اللزمة التي أسندت له ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.

تلغى أحكام الفقرة الثالثة من الفصل 3 والفصل 27 من القانون عدد 49 لسنة 2015 المؤرخ في 27 نوفمبر 2015 المتعلق بعقود الشراكة بين القطاع العام والقطاع الخاص وتعوض بما يلي:

الفصل 3 (الفقرة الثالثة جديدة):

ويشمل عقد الشراكة التمويل والإنجاز وكذلك الاستغلال، عند الاقتضاء، أو التغيير والصيانة وذلك بمقابل يدفع إلى الشريك الخاص من قبل الشخص العمومي طيلة مدة العقد طبقا للشروط المبينة به. ويشار إليه فيما يلي بعقد الشراكة.

الفصل 27 (جديد):

يعتبر كل شريك خاص متحصلا على كافة التراخيص الإدارية اللازمة لتنفيذ عقد الشراكة الذي أبرم معه ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.

تلغى الفقرة الثانية من الفصل 123 والفقرة الأولى والثانية من الفصل 127 والفقرة الأولى من الفصل 215 والفصل 276 من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 وتعوض بما يلي:

الفصل 123 (فقرة ثانية جديدة):

ويجوز لشريك أو أكثر تكون قيمة حصصه مساوية لخمسة في المائة من رأس المال على الأقل طلب إدراج مسألة تعيين مراقب حسابات أو أكثر في جدول أعمال الجلسة العامة العادية ولو لم تكن الشركة ملزمة بذلك لعدم توفر المعايير المنصوص عليها بالفصل 13 من هذه المجلة. وفي هذه الحالة، تنظر الجلسة العامة العادية في الطلب وفق الإجراءات المنصوص عليها بالفقرة السابقة.

الفصل 127 (فقرة أولى وثانية جديدتان):

بقطع النظر عن كل شرط مخالف بالعقد التأسيسي، يمكن لشريك أو لعدة شركاء:

- دعوة الجلسة العامة للانعقاد إذا كانوا يملكون على الأقل نصف رأس المال، أو كانوا يملكون على الأقل عشر رأس المال إذا كان عدد الشركاء لا يتجاوز العشرة.

- مطالبة الوكيل دعوة الجلسة العامة للإنعقاد مرة في السنة إذا كانوا يملكون ربع رأس مال الشركة على الأقل،

- اللجوء إلى القاضي الاستعجالي لطلب إلزام الوكيل أو مراقب الحسابات إن وجد أو طلب تعيين متصرف قضائي لدعوة الجلسة العامة للانعقاد وضبط جدول أعمالها وذلك لأسباب مشروعة.

وتتبع في كل الحالات الشروط والإجراءات المنصوص عليها بالفصل 126 من هذه المجلة وتكون الشركة ملزمة بتغطية مصاريف الجلسة العامة.

الفصل 215 (الفقرة الأولى جديدة):

يمكن أن يتضمن العقد التأسيسي للشركة، الفصل بين مهام رئيس مجلس الإدارة ومهام المدير العام للشركة، ويكون الفصل بين المهام المذكورة وجوبيا بالنسبة إلى الشركات المدرجة بالبورصة.

الفصل 276 (جديد):

يجب أن تتم دعوة الجلسة العامة للانعقاد عن طريق إعلان ينشر بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية وبجريدتين يوميتين إحداهما باللغة العربية في أجل واحد عشرين (21) يوما على الأقل قبل التاريخ المحدد لانعقادها. ويجب أن يذكر في الإعلان تاريخ الاجتماع ومكان انعقاده وجدول الأعمال.

يضاف إلى الفصل 115 فقرة أخيرة وإلى الفصل 128 فقرة تدرج بعد الفقرة الثانية منه وإلى الفصل 140 فقرة تدرج بعد الفقرة الثانية منه وفصل 190 مكرر وإلى الفصل 200 مطة خامسة وفقرة فرعية ثانية إلى العدد 2 من الفقرة II منه وفصل 239 مكرر وإلى الفصل 288 فقرة تدرج بعد الفقرة الأولى منه، من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000, كما يلي:

الفصل 115 (فقرة أخيرة):

كما تخضع للإجراءات المذكورة بالفقرات المتقدمة من هذا الفصل:

- إحالة الأصول التجارية أو أحد العناصر المكونة لها وكراؤها للغير ما لم يكن النشاط الرئيسي الذي تمارسه الشركة متمثلا في القيام بالعمليات المذكورة.

- إحالة أكثر من خمسين بالمائة من أصول الشركة.

- الاقتراض الهام الذي يعقد لفائدة الشركة متى حدد العقد التأسيسي أدناه.

- بيع العقارات إذا نص العقد التأسيسي على ذلك.

- ضمان ديون الغير إلا إذا نص العقد التأسيسي على الإعفاء من الإجراءات المذكورة في حدود مبلغ معين.

الفصل 128 (فقرة تدرج بعد الفقرة الثانية)

يمكن لشريك واحد أو لعدة شركاء يمثلون خمسة في المائة  على الأقل من رأس المال طلب إضافة ترسيم مشاريع للمداولات بجدول الأعمال. وتدرج هذه المشاريع بجدول أعمال الجلسة العامة بعد أن يوجه الشريك أو الشركاء المذكورون إلى الشركة رسالة مضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ. ويجب توجيه المطلب قبل انعقاد الجلسة العامة الأولى.

الفصل 140 (فقرة تدرج بد الفقرة الثانية):

ويجب أن تدفع لكل شريك حصته من الأرباح الموزعة في أجل أقصاه ثلاثة أشهر من تاريخ انعقاد الجلسة العامة التي قررت التوزيع. ويمكن للشركاء أن يقرروا بالإجماع خلاف ذلك.

الفصل 190 مكرر:

يجب أن يضمّ مجلس إدارة الشركات المدرجة بالبورصة عضوين اثنين على الأقل مستقلين عن المساهمين لمدة لا يمكن أن تتجاوز ثلاث سنوات.

ولا يمكن تجديد عضوية كل من العضوين المستقلين إلا لمرة واحدة.

وتعتبر باطلة كل تسمية تمت خلافا لأحكام هذا الفصل دون أن يترتب عن ذلك بطلان المداولات التي شارك فيها العضو المستقل بصفة غير قانونية.

ولا يمكن للجلسة العامة العادية عزل العضوين المستقلين إلا لسبب جدي يتعلق بمخالفتهما المقتضيات القانونية أو العقد التأسيسي أو لارتكابهما أخطاء تصرف أو لفقدانهما الاستقلالية.

ويعد عضوا مستقلا كل عضو لا تربطه بالشركات المذكورة بالفقرة الأولى أو بمساهميها أو بمسيريها أية علاقة من شأنها أن تمس من استقلالية قراره أو أن تجعله في حالة تضارب مصالح فعلية أو محتملة.

الفصل 200 (الفقرة II العدد 2 مطة خامسة):

- إحالة خمسين بالمائة أو أكثر من أصول الشركة.

الفصل 200 ( الفقرة II العدد 2 الفقرة الفرعية الثانية)

وينظر مجلس الإدارة في الترخيص على ضوء تقرير خاص يحرره مراقب أو مراقبو الحسابات يبيّن فيه آثار العمليات المعروضة على الشركة.

الفصل 239 مكرر:

يجب أن يضم مجلس مراقبة الشركات المدرجة بالبورصة عضوين إثنين على الأقل مستقلين عن المساهمين لمدة لا يمكن أن تتجاوز ثلاث سنوات.

لا يمكن للعضوين المستقلين أن يكونا مساهمين في الشركة.

ولا يمكن تجديد عضوية كل من العضوين المستقلين إلا لمرة واحدة.

وتعتبر باطلة كل تسمية تمت خلافا لأحكام هذا الفصل دون أن يترتب عن ذلك بطلان المداولات التي شارك فيها العضو المستقل بصفة غير قانونية.

ولا يمكن للجلسة العامة العادية عزل العضوين المستقلين إلا لسبب جدي يتعلق بمخالفتهما المقتضيات القانونية أو العقد التأسيسي أو لارتكابهما أخطاء تصرف أو لفقدانهما الاستقلالية.

ويعد عضوا مستقلا كل عضو لا تربطه بالشركات المذكورة بالفقرة الأولى أو بمساهميها أو بمسيريها أية علاقة من شأنها أن تمس من استقلالية قراره أو أن تجعله في حالة تضارب مصالح فعلية أو محتملة.

الفصل 288 (فقرة تدرج بعد الفقرة الأولى):

ويجب أن تدفع لكل شريك حصته من الأرباح الموزعة في أجل أقصاه ثلاثة أشهر من تاريخ انعقاد الجلسة العامة التي قررت التوزيع. ويمكن للشركاء أن يقرروا بالإجماع خلاف ذلك.

يضاف إلى آخر الفقرة الفرعية الأولى من العدد 1 من الفقرة II من الفصل 200 من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 العبارة التالية :

”على ضوء تقرير خاص يحرره مراقب أو مراقبو الحسابات يبين فيه آثار العمليات المعروضة على الشركة."

تعوض عبارات "بواسطة مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو " رسالة مضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ" أينما وجدت في مجلة الشركات التجارية بعبارة "بواسطة مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو بأي وسيلة أخرى تترك أثرا كتابيا أو لها قيمة الوثيقة الكتابية." ويراعى في ذلك الجمع والمفرد.

تلغى أحكام الفقرة الثالثة من الفصل 444 والفقرة الأولى من الفصل 456 والفصليين 476 و477 من المجلة التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 129 لسنة 1959 المؤرخ في 5 أكتوبر 1959 وتعوض بما يلي:

الفصل 444 (الفقرة الثالثة جديدة):

ويمكن للدائنين أن يتجمعوا في أصناف مختلفة بحسب مصالحهم. ولكل صنف من الدائنين تعيين ممثل عنهم يرفع ملاحظاتهم إلى القاضي المراقب. ويمكن لكل دائن أو ممثل عن الدائنين الاطلاع على سير أعمال التسوية وكل الوثائق المودعة بكتابة المحكمة.

الفصل 456 (فقرة أولى جديدة):

لا تقضي المحكمة بالمصادقة على برنامج مواصلة النشاط إلا إذا وافق عليه الدائنون المشمولين به والذين تمثل ديونهم على الأقل نصف الديون التي تضمنها البرنامج المذكور, وبعد التحقق من مراعاته لمصلحة جميع الدائنين.

الفصل 476 (جديد):

يمكن للمحكمة أن تقضي بتفليس المؤسسة مباشرة ودون المرور بإجراءات التسوية القضائية إن توفرت شروطه.

الفصل 477 (جديد):

يمكن أن تتعهد المحكمة بالنظر في التفليس بطلب من المدين أو أحد دائنيه أو النيابة العمومية كما يمكنها أن تتعهد به من تلقاء نفسها.

تضاف مطة ثامنة إلى الفصل 3 ثالثا ومطة خامسة إلى الفصل 3 رابعا من القانون عدد 117 لسنة 1994 مؤرخ في 14 نوفمبر 1994 المتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية كما يلي:

الفصل 3 ثالثا (مطة ثامنة):

- قائمة أعضاء مجلس الإدارة تتضمن نشاطهم المهني الرئيسي وعضويتهم في مجالس إدارة شركات أخرى عند الاقتضاء.

الفصل 3 رابعا (مطة خامسة):

- قائمة أعضاء مجلس الإدارة تتضمن نشاطهم المهني الرئيسي وعضويتهم في مجالس إدارة شركات أخرى عند الاقتضاء.

تعوض عبارة "في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2019" المنصوص عليها بالفقرة 4 من الفصل 19 وبالفقرتين 3 و4 من الفصل 20 من القانون عدد 8 لسنة 2017 المؤرخ في 14 فيفري 2017 المتعلق بمراجعة منظومة الامتيازات الجبائية  بعبارة" في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2020".

لا تنطبق أحكام الفقرة الأولى جديدة من الفصل 456 من المجلة التجارية على المؤسسات التي انطلقت في شأنها إجراءات التسوية القضائية قبل دخولها حيز النفاذ.

على الشركات التي تمارس نشاطها عند صدور هذا القانون أن تسوي وضعياتها إزاء أحكام الفصل 190 مكرر من مجلة الشركات التجارية في أجل ستة أشهر من دخوله حيز النفاذ.

تلغى المطة الأولى من الفصل 28 والمطة الثانية من الفصل 29 من القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار وتعوض كما يلي:

الفصل 28 (مطة أولى جديدة):

- المؤسسات التي تحصلت على شهادة في إيداع تصريح بالاستثمار قبل تاريخ دخول القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار حيز النفاذ والتي تحصلت في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2020 على مقرر إسناد هذا الامتياز ودخلت طور النشاط.

الفصل 29 ( مطة ثانية جديدة):

- الحصول على مقرر إسناد امتيازات مالية ودخول الاستثمارات طور النشاط في أجلى أقصاه 31 ديسمبر 2020.

تهدف أحكام هذا القانون إلى دفع الاستثمار وتحسين مناخ الأعمال بتبسيط الإجراءات المستوجبة لبعث المؤسسات الاقتصادية وتيسير طرق تمويلها ودعم حوكمة الشركات وشفافيتها.

تلتزم الهياكل العمومية في معاملاتها مع المستثمرين بمبادئ الشفافية وبتبسيط الإجراءات وتقليص الآجال واستعمال وسائل الاتصال الحديثة.

ويتعيّن عليها عدم مطالبة المستثمرين بوثائق متوفرة لديها أو صادرة عنها أو عن هياكل عمومية أخرى.

وتضبط شروط وصيغ وآجال تطبيق هذا الفصل بمقتضى أمر حكومي.

يقصد بالمصطلحات التالية على معنى هذا القانون:

- الهياكل العمومية: كل هيكل أحدث لخدمة الصالح العام وتتوفر فيه أحد الشروط التالية:

• أن تكون أغلبية تمويله متأتية من الدولة أو الجماعات المحلية أو هيكل عمومي آخر،

• أن يكون خاضعا لرقابة الدولة أو الجماعات المحلية أو هيكل عمومي آخر،

• أن يكون أغلب مسيريه معينين من الدولة أو الجماعات المحلية أو هيكل عمومي آخر،

- الموافقات: قرار إداري صادر عن الهيكل العمومي المختص يمنح لطالبه حق ممارسة نشاط اقتصادي أو حق إشغال أو استغلال أو إنجاز أعمال أو أشغال وفق ما يقتضيه التشريع الجاري به العمل. 

يلغى العدد 4 من الفقرة الثانية من الفصل 96 والفصول 98 و149 و154 من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 ويعوض بما يلي:

الفصل 96 (فقرة ثانية العدد 4 جديد):

4) مبلغ رأس المال الشركة مع توزيع الحصص التي تمثله.

الفصل 98 جديد:

لا يمكن لوكيل الشركة التصرف في الأموال المتأتية من تحرير حصص الشركاء إلا بعد إتمام إجراءات تأسيس الشركة وترسيمها بالسجل الوطني للمؤسسات.

وإذا أودعت الأموال المتأتية من تحرير حصص الشركاء بمؤسسة بنكية ولم تتكون الشركة في أجل الستة أشهر من تاريخ ذلك الإيداع يجوز لكل مساهم بموجب إذن على عريضة من رئيس المحكمة الواقع بدائرتها مقر المؤسسة البنكية سحب مبلغ مساهمته.

الفصل 149 جديد

تتكون شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة من شريك واحد يكون شخصا طبيعيا أو معنويا.

لا يجوز يمنع على الشخص الطبيعي تأسيس أكثر من شركة ذات مسؤولية محدودة مكونة من شخص واحد، ولا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة المكونة من شخص واحد تأسيس شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة مكونة من شخص واحد.

الفصل 154 جديد

لا يمكن للشريك الوحيد أن يفوض تسيير الشركة إلا لوكيل واحد.

 وتمضى كل قرارات الشركة من الشريك الوحيد أو من الوكيل وتودع بدفتر خاص يوضع للغرض يطلع عليه ويختمه كاتب المحكمة الابتدائية التي يقع بدائرتها المقر الاجتماعي للشركة.

 ويعتبر باطلا ولا أثر له كل عمل أو قرار يتخذ خرقا للأحكام المذكورة آنفا. 

ويمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب من القاضي الاستعجالي الإذن بتوقيف ذلك العمل أو القرار في أجل أقصاه 60 يوما من حصول العلم بالقرار المذكور

تضاف فقرة خامسة إلى الفصل 2 من القانون عدد 42 لسنة 1994 المؤرخ في 7 مارس 1994 المتعلق بالنظام المنطبق على ممارسة أنشطة شركات التجارة الدولية كما يلي:

الفصل 2 (فقرة خامسة جديدة):

كما تُعدّ شركات تجارة دولية الشركات التي تحقق كامل رقم معاملاتها في ذات الحين من تصدير بضائع ومنتوجات ذات منشأ تونسي ومن القيام بعمليات التوريد والتصدير لبضائع ومنتوجات مع مؤسسات مصدرة كليا كما نص عليها التشريع الجاري به العمل أو مع المؤسسات المنتصبة بفضاءات الأنشطة الاقتصادية المنصوص عليها بالقانون عدد 81 لسنة 1992 المؤرخ في 3 أوت 1992 كما تم تنقيحه وإتمامه بالنصوص اللاحقة. وفي هذه الصورة لا تخضع هذه الشركات إلى تحقيق الحد الأدنى من المبيعات المذكور أعلاه. كما يمكن لهذه الشركات إعادة تصدير جزء من البضائع والمنتوجات الموردة الجديدة وغير المستعملة إذا كانت لها صفة المقيمة وفق شروط وإجراءات يتم ضبطها بقرار من الوزير المكلف بالتجارة.

يلغى الفصل 8 والمطة الأولى من الفصل 23 والمطة الرابعة من الفصل 27 من القانون عدد 33 لسنة 2008 المؤرخ في 13 ماي 2008 المتعلق بالإيواء السياحي بنظام اقتسام الوقت ويعوض بما يلي:

الفصل 8 (جديد):

يمكن لشركات الإيواء السياحي بنظام اقتسام الوقت استغلال ما لا يزيد عن ثلث وحدات الإيواء المنجزة في النشاط العادي للإيواء بشرط عدم التداخل بين الوحدات المخصّصة لكل صنف.

الفصل 23 (مطة أولى جديدة)

- التي تخالف أحكام الفصل 8 من هذا القانون.

الفصل 27 (مطة رابعة جديدة):

- مخالفة أحكام الفصل 8 من هذا القانون.

تلغى أحكام الفصل 9 من القانون عدد 12 لسنة 2015 المؤرخ في 11 ماي 2015 المتعلق بإنتاج الكهرباء من الطاقات المتجددة وتعوض بما يلي: 

الفصل 9:

يمكن لكل جماعة محلية أو مؤسسة عمومية أو خاصة ناشطة في قطاعات الصناعة أو الفلاحة أو الخدمات أن تنتج الكهرباء من الطاقات المتجددة لغرض استهلاكها الذاتي كما يمكن تكوين شركة للإنتاج الذاتي طبقاً للتشريع الجاري به العمل في شكل شركة خفية الاسم أو ذات مسؤولية محدودة ينحصر موضوعها في إنتاج وبيع الكهرباء من الطاقات المتجددة.

وتتمتع الهياكل المذكورة بحق بيع الكهرباء المنتجة للمستهلك الذاتي أو المستهلكين الذاتيين الذين تفوق قدرتهم المكتتبة حدّا أدنى يضبط بقرار من الوزير المكلف بالطاقة وبحق نقل الكهرباء المنتجة عبر الشبكة الوطنية للكهرباء إلى مراكز استهلاكه وحق بيع الفوائض إلى الهيكل العمومي في حدود نسب قصوى وذلك في إطار عقد نموذجي يصادق عليه الوزير المكلف بالطاقة.

وتضبط شروط نقل الكهرباء وبيع الفوائض وكذلك الحدود القصوى لبيع الفوائض بمقتضى أمر حكومي.

يضاف إلى القانون عدد 12 لسنة 2015 المؤرخ في 11 ماي 2015 المتعلق بإنتاج الكهرباء من الطاقات المتجددة الفصل 11 مكرر كما يلي:

الفصل 11 مكرر:

تنجز مشاريع إنتاج الكهرباء من الطاقات المتجددة المنصوص عليها بهذا القسم على العقارات الراجعة بالملكية للخواص ويمكن عند الاقتضاء الترخيص في إنجازها على أجزاء من الأملاك التابعة للدولة أو الجماعات المحلية في صورة ثبوت جدوى إنجاز المشروع بالنظر للاستراتيجية الوطنية التي يضبطها المخطط الوطني للطاقة الكهربائية المنتجة من الطاقات المتجددة. 

بصرف النظر عن أحكام الفصل 8 من القانون عدد 87 لسنة 1983 المؤرخ في 11 نوفمبر 1983 والمتعلق بحماية الأراضي الفلاحية كما تم تنقيحه بالنصوص اللاحقة، فان إنجاز مشاريع إنتاج الكهرباء من الطاقات المتجددة المنصوص عليها بهذا القسم لا يستوجب تغيير صبغة الأراضي الفلاحية.  

يضاف إلى القانون عدد 87 لسنة 1983 المؤرخ في 11 نوفمبر 1983 المتعلق بحماية الأراضي الفلاحية الفصل 8 ثالثا كما يلي:

الفصل 8 ثالثا:

بصرف النظر عن أحكام الفصلين 6 و8 من هذا القانون، يتم تغيير صبغة الأراضي الفلاحية لإنجاز عمليات استثمار مباشر على معنى القانون عدد 71 لسنة 2016 في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار بقرار مشترك من الوزير المكلف بالفلاحة والوزير المكلف بالتعمير بناء على رأي اللجنة المنصوص عليها بالفصل 7 من هذا القانون. ويجب ألا يتجاوز أجل البت في مطلب تغيير صبغة الأراضي الفلاحية في كل الحالات ثلاثة أشهر من تاريخ تقديمه مستوفيا لكافة شروطه القانونية طبق التراتيب الجاري بها العمل.

ويتعين تعليل قرار رفض مطلب تغيير صبغة الأراضي الفلاحية وإعلام طالبه به في أجل أقصاه عشرة أيام من اتخاذه كتابيا أو بكل وسيلة تترك أثرا كتابيا.

يضاف إلى المرسوم عدد 14 المؤرخ في 30 أوت 1961 المتعلق ببيان شروط ممارسة بعض أنواع من النشاط التجاري الفصل 4 مكرر كما يلي:

الفصل 4 مكرر:

تعفى من واجب الحصول على بطاقة التاجر المنصوص عليها بالفصل 4 من هذا المرسوم الشركات الفرعية على معنى أحكام الفصل 461 من مجلة الشركات التجارية التي تقوم حصريا بتوزيع منتوجات الشركة الأم أو المجمع بشرط أن تكون المنتوجات الموزعة مصنعة بالبلاد التونسية. 

تحدث لدى الهيئة التونسية للاستثمار لجنة تسمى لجنة التراخيص والموافقات تتركب من ممثلين عن الوزارات والهياكل العمومية المعنية.

تكلف هذه اللجنة بتسيير إنجاز الاستثمارات التي تتعهد بها الهيئة التونسية للاستثمار بمقتضى التشريع الجاري به العمل وذلك من خلال:

1- البت في جميع مطالب الموافقات والتراخيص المستوجبة لإنجاز الاستثمار.

2- البت في مطالب تغيير صبغة الأراضي الفلاحية وذلك بصرف النظر عن الأحكام المخالفة وخاصة القانون عدد 87 لسنة 1983 المؤرخ في 11 نوفمبر 1983 المتعلق بحماية الأراضي الفلاحية.

وتقدم وجوبا مطالب التراخيص والموافقات وتغيير صبغة الأراضي الفلاحية المتعلقة بالمشاريع المتعهدة بها الهيئة التونسية للاستثمار إلى لجنة التراخيص والموافقات دون غيرها من الهياكل العمومية.

وتتخذ لجنة التراخيص والموافقات قراراها الذي يكون ملزما لجميع الهياكل العمومية والخاصة.

ويمكن للجنة المذكورة رفع الأمر إلى المجلس الأعلى للاستثمار كلما تعذر عليها اتخاذ القرار.

وتضبط تركيبة وصيغ وطرق تسيير لجنة التراخيص والموافقات وآجال إسناد التراخيص وكذلك قائمة الأنشطة المعنية بمقتضى قرار من الوزير المكلف بالاستثمار.

تلغى أحكام المطة الثالثة من الفقرة الثانية من الفصل 56 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات.

تضاف إلى أحكام الفصل 56 من من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات فقرة رابعة كما يلي:

الفصل 56 (فقرة رابعة):

بصرف النظر عن أحكام الفقرة الثالثة من هذا الفصل وعن الاختصاص الترابي لمكتب الضرائب الذي ترجع له الشركة المعنية بالنظر، يخول للهياكل العمومية المشرفة على التكوين القانوني للمؤسسات، تسليم بطاقة المعرف الجبائي والتصريح بالوجود.

يلغى الفصل الأول من القانون عدد 89 لسنة 2004 المؤرخ في 31 ديسمبر 2004 المتعلق بتأسيس الشركات عن بعد ويعوض بما يلي:

الفصل الأول (جديد):

 يمكن تأسيس الشركات خفية الاسم والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة عن بعد لدى الهياكل العمومية المشرفة على التكوين القانوني للمؤسسات، بتبادل الوثائق الضرورية ودفع المبالغ المستوجبة لتكوينها بالوسائل الإلكترونية الموثوق بها وفقا للتشريع الجاري به العمل. 

وتعتمد في ذلك النسخ الضوئية للعقود التأسيسية للشركات ومحاضر الجلسات الممضاة وكذلك النسخ المجردة من المطبوعات الإدارية المستوجب تعميرها وإمضاؤها بما فيها المتعلقة بالتصريح بالوجود المودعة بالوسائل الإلكترونية الموثوق بها. وتكتسي الوثائق المذكورة نفس الحجية التي تتمتع بها الوثائق الورقية الأصلية.

يمكن لشركات الاستثمار ذات رأس مال تنمية المنصوص عليها بالقانون عدد 92 لسنة 1988 المؤرخ في 2 أوت 1988 المتعلق بشركات الاستثمار ولشركات التصرف في الصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال تنمية المنصوص عليها بمجلة مؤسسات التوظيف الجماعي الصادرة بالقانون عدد 83 لسنة 2001 المؤرخ في 24 جويلية 2001 استعمال رأس المال المحرر والمبالغ الموظفة لديها في شكل صناديق ذات رأس مال تنمية وحصص الصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال تنمية المحررة في اقتناء أو اكتتاب أسهم أو حصص في رأس مال مؤسسة تتم إحالتها بصفة اختيارية بسبب الوفاة أو العجز عن التسيير أو التقاعد أو إعادة هيكلتها. وتستثنى من ذلك المؤسسات الناشطة في القطاع البنكي والمالي وقطاع المحروقات والمناجم.

وتعتبر إعادة هيكلة على معنى هذا القانون كل ترفيع في رأس مال المؤسسة موضوع الاستثمار في إطار برنامج إعادة هيكلة كما تعتبر عمليات إعادة الهيكلة المالية في مناطق التنمية الجهوية عمليات إحداث على معنى القانون عدد 71  لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 والمتعلق بقانون الاستثمار ونصوصه التطبيقية. 

وتنتفع المداخيل والأرباح المكتتبة بالطرح المنصوص عليه بأحكام الفصل 77 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات ووفق الشروط المستوجبة بأحكام الفصل المذكور وذلك إلى غاية 31 ديسمبر 2024. 

يلغى الفصل 22 ثالثا من مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي الصادرة بمقتضى القانون عدد 83 لسنة 2001 المؤرخ في 24 جويلية 2001 ويعوض بما يلي:

الفصل 22 ثالثا (جديد):

يعتبر صندوق صناديق الاستثمار صناديق مشتركة للتوظيف في الأوراق المالية تتكون موجوداته حصريا من الاكتتاب في حصص الصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال تنمية أو من الاكتتاب في حصص صناديق المساعدة على الانطلاق أو من الاكتتاب في حصص صناديق الاستثمار المختصة. ويقوم صندوق الصناديق بإنجاز استثماراته لمصلحة مستثمرين حذرين.

يمكن أن يتضمن صندوق الصناديق قسما أو عدة أقسام ويوافق كل قسم جزءا مستقلا من موجوداته على أن ينص النظام الداخلي لصندوق الصناديق على ذلك ويضبط ماهية كل قسم منها. ويجب الحصول على ترخيص مخفف لكل قسم وفقا لأحكام الفصل 22 خامسا من مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي، كما على الصندوق مسك محاسبة مستقلة لكل قسم.

وتكون موجودات الأقسام المذكورة مكتتبة بواسطة العملة الوطنية أو عملة أجنبية قابلة للتحويل. وتكون الموجودات المكتتبة بواسطة عملة أجنبية على ملك مستثمرين غير مقيمين تونسيين أو أجانب على معنى القانون المتعلق بالصرف أو مستثمرين مقيمين. ويتعيّن في هذه الحالة الحصول على ترخيص من البنك المركزي التونسي على أن لا تتعدى آجال إسناد الترخيص تسعين يوما من تاريخ إيداع الملف مستوفي الشروط.

على صندوق الصناديق مسك محاسبة بالعملة وفقا للنظام المحاسبي الجاري به العمل بالنسبة للأقسام التي تكون موجوداتها بالعملة الأجنبية.

ولصندوق الصناديق أن يستثمر الموجودات المذكورة في الأقسام بالعملة الأجنبية في صناديق الاستثمار المختصة.

ويمكن لصندوق الصناديق الاستثمار خارج البلاد التونسية بما يعادل الاكتتابات المنجزة بالعملة الأجنبية.

تنطبق على صندوق الصناديق أحكام الفصول 22 خامسا و22 ثامنا و22 ثمانية عشر من مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي ويتم ضبط الأحكام الخاصة به بمقتضى نظامه الداخلي.

يتعين على صندوق الصناديق التدخل لفائدة الصناديق المشتركة للتوظيف في الأوراق المالية المنصوص عليها بالفقرة الأولى من هذا الفصل وفق مبدأ توزيع المخاطر للمبالغ المكتتبة خلال كل فترة اكتتاب. ويجب أن ينص النظام الداخلي لصندوق الصناديق على حدود هذه التدخلات.

يضاف إلى الفصل 22 ثامنا فقرة أخيرة والفصل 22 تاسع عشر إلى مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي الصادرة بمقتضى القانون عدد 83 لسنة 2001 المؤرخ في 24 جويلية 2001 كما يلي:

الفصل 22 ثامنا (فقرة أخيرة):

بصرف النظر عن كل نص قانوني مخالف، يمكن أن يكون المتصرف في صناديق الاستثمار المختصة وصناديق الصناديق التي تكون جميع موجوداتها مكتتبة بالعملة الأجنبية، شركة تصرف غير مقيمة مرخص لها من قبل هيئة السوق المالية.

على شركة التصرف غير المقيمة المرخص لها أن تثبت عند إحداثها أن رأس مالها الأدنى المحرر لا يقل عما يعادل بالعملة القابلة للتحويل خمسمائة (500) ألف دينار.

تضبط بمقتضى ترتيب من هيئة السوق المالية صيغ وإجراءات الترخيص لشركة التصرف غير المقيمة إضافة إلى قواعد حماية أموال المستثمرين وسلامة العمليات.

الفصل 22 تاسع عشر:

تعتبر صناديق الاستثمار المختصة صناديق مشتركة للتوظيف في الأوراق المالية تقوم بإنجاز استثماراتها لمصلحة مستثمرين حذرين وفقا لسياسة استثمارية يتم ضبطها في نظامها الداخلي.

يمكن أن تتضمن صناديق الاستثمار المختصة قسما أو عدة أقسام يوافق كل قسم جزءا مستقلا من موجوداتها على أن ينص النظام الداخلي للصندوق على ذلك ويضبط ماهية كل قسم منها ويجب الحصول على ترخيص مخفف لكل قسم وفقا لأحكام الفصل 22 خامسا من مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي، كما على الصندوق مسك محاسبة مستقلة لكل قسم.

وتكون موجودات الأقسام المذكورة مكتتبة بواسطة العملة الوطنية أو عملة أجنبية قابلة للتحويل. وتكون الموجودات المكتتبة بواسطة عملة أجنبية على ملك مستثمرين غير مقيمين تونسيين أو أجانب على معنى القانون المتعلق بالصرف أو مستثمرين مقيمين. ويتعين في هذه الحالة الحصول على ترخيص من البنك المركزي التونسي على أن لا تتعدى آجال إسناد الترخيص تسعين يوما من تاريخ إيداع الملف مستوفي الشروط.

على صناديق الاستثمار المختصة مسك محاسبة بالعملة وفقا للنظام المحاسبي الجاري به العمل بالنسبة للأقسام التي تكون موجوداتها بالعملة الأجنبية.

ويمكن لصناديق الاستثمار المختصة الاستثمار خارج البلاد التونسية بما يعادل الاكتتابات المحررة بالعملة الأجنبية.

تنطبق على صناديق الاستثمار المختصة أحكام الفقرات 1 و2 و3 و4 من الفصل 22 رابعا والفصول 22 خامسا و22 ثامنا و22 ثمانية عشر من مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي. ويتم ضبط الأحكام الخاصة بها بمقتضى نظامها الداخلي.

ويمكن لصناديق الاستثمار المختصة أن تتدخل عن طريق اكتتاب رقاع قابلة للتحويل إلى أسهم أو إسناد تسبقات في شكل حساب جاري للشركاء وبصفة عامة كل الصيغ الأخرى الشبيهة بالأموال الذاتية، طبقا للتشريع والتراتيب الجاري بها العمل، دون أسقف.

يتعين على صناديق الاستثمار المختصة التدخل لفائدة الشركات وفق مبدأ توزيع المخاطر للمبالغ المكتتبة خلال كل فترة اكتتاب. ويجب أن ينص النظام الداخلي للصندوق على حدود هذه التدخلات. 

تلغى الفقرة الثانية من الفصل 19 من القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار وتعوض بما يلي:

الفصل 19 (فقرة ثانية جديدة):

يمكن الجمع بين المنح المنصوص عليها بهذا القانون أو في إطار نصوص تشريعية أخرى على ألا يتجاوز مجموعها في كل الحالات ثلث كلفة الاستثمار وذلك دون اعتبار مساهمة الدولة في مصاريف البنية الأساسية والمنح المخولة بعنوان الأداء الاقتصادي ومنحة تطوير القدرة التشغيلية ومنحة التنمية المستدامة على ألا يتعدى أجل صرف المنح ستة أشهر من تاريخ استيفاء جميع الشروط القانونية المستوجبة للصرف.

تضاف إلى الفقرة الأولى من الفصل 20 من القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار مطتان رابعة وخامسة كما يلي:

الفصل 20 (الفقرة الأولى مطة رابعة ومطة خامسة):

- تكفل الدولة بمساهمة الأعراف في النظام القانوني للضمان الاجتماعي بعنوان الأجور المدفوعة للأعوان التونسيين على فترة لا تتجاوز العشر سنوات الأولى ابتداء من تاريخ الدخول طور النشاط الفعلي.

- إسناد الأراضي الدولية غير الفلاحية في صيغة كراء طويل الأمد أو بالدينار الرمزي ويسقط حق المستثمر على الأرض المسندة وتسترجعها الدولة في حالة توقفه عن النشاط نهائيا.

تلغى أحكام الفصل 2 أولا من القانون عدد 37 لسنة 1991 المؤرخ في 8 جوان 1991 المتعلق بإحداث الوكالة العقارية الصناعية وتعوض بما يلي:

الفصل 2 أولا (جديد): 

لإنجاز أهدافها المحددة بالفصل 2 من هذا القانون يمكن للوكالة العقارية الصناعية أن تنتفع بانتقال أو تفويت أملاك عقارية تابعة لملك الدولة الخاص أو لملك الجماعات المحلية طبقا للتشريع والتراتيب الجاري بها العمل أو بالدينار الرمزي.

تتكفل الدولة بالفارق بين نسبة فائض قروض الاستثمار ومعدل نسبة الفائدة في السوق النقدية في حدود ثلاث نقاط بالنسبة إلى القروض المسندة من قبل البنوك والمؤسسات المالية لفائدة المؤسسات الصغرى والمتوسطة في القطاع الفلاحي وفي القطاعات المنتجة الأخرى من غير القطاع التجاري والقطاع المالي وقطاع البعث العقاري وقطاع المحروقات والمناجم على ألا يتعدى هامش الربح الموظف من قبل البنوك والمؤسسات المالية نسبة 3.5%.

ويطبق هذا الإجراء على قروض الاستثمار المسندة ابتداء من غرة جانفي 2019 إلى موفى ديسمبر 2020.

تضبط شروط وإجراءات الانتفاع بهذا الامتياز بمقتضى أمر حكومي.

تضاف إلى آخر الفقرة الأولى من الفصل الأول من المرسوم عدد 85 لسنة 2011 المؤرخ في 13 سبتمبر 2011 المتعلق بإحداث صندوق الودائع والأمانات عبارة: "وإحداث فروع لها في شكل شركات تجارية تساهم في رأسمالها".

يضاف إلى المرسوم عدد 85 لسنة 2011 المؤرخ في 13 سبتمبر 2011 المتعلق بإحداث صندوق الودائع والأمانات، الفصل 13 مكرر كما يلي:

فصل 13 (مكرر):

 تنطبق أحكام الفصلين 12 و13 من هذا المرسوم على الشركات التجارية التي يساهم صندوق الودائع والأمانات في رأسمالها بأكثر من خمسين بالمائة.

تلغى أحكام الفقرة ب من الفصل 3 والفصل 6 والفقرة الأولى من الفصل 12 من القانون عدد 23 لسنة 2008 المؤرخ في 1 أفريل 2008 المتعلق بنظام اللزمات وتعوض بما يلي:

الفصل 3 (فقرة ب جديدة):

مانح اللزمة: الدولة أو الجماعة المحلية أو المؤسسة أو المنشأة العمومية التي يمكّنها جهازها التداولي من منح اللزمات وذلك مع مراعاة النصوص القانونية المنظمة لكيفية ممارسة الإشراف على المنشآت العمومية.

الفصل 6 (جديد):

يتعيّن على صاحب اللزمة تكوين شركة أسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة خاضعة للقانون التونسي يكون موضوعها منحصرا في إنجاز عقد اللزمة.

يستثنى من أحكام الفقرة الأولى من هذا الفصل:

- أصحاب اللزمات من الأشخاص العموميين.

- أصحاب اللزمات في طور النشاط الذين يتطابق نشاطهم المنصوص عليه حسب مضمون السجل الوطني للمؤسسات مع موضوع عقد اللزمة شرط مسك محاسبة منفصلة خاصة بمشروع اللزمة.

الفصل 12 (فقرة أولى جديدة):

يتعيّن على الشخص العمومي المعني دراسة العرض المقدم إليه على معنى الفصل 11 من هذا القانون وإعلام صاحبه بمآله في أجل أقصاه تسعون (90) يوما ويعتبر عدم الإعلام في هذا الأجل رفضا ضمنيا. وتنطبق أحكام الفقرتين الثالثة والرابعة من هذا الفصل في حالة اعتزام الشخص العمومي إعلان طلب العروض لإنجاز لزمة يتطابق موضوعها مع العرض المقدم تلقائيا وذلك في غضون مدة لا تقل عن ثلاث سنوات.

يضاف الفصل 3 مكرر والنقطة "ه" إلى الفصل 10 وفقرة رابعة إلى الفصل 12 والفصل 24 مكرر إلى القانون عدد 23 لسنة 2008 المؤرخ في 1 أفريل 2008 المتعلق بنظام اللزمات كما يلي:

الفصل 3 مكرر:

يخضع منح اللزمات المتعلقة بالمشاريع الصغرى لإجراءات مبسطة ويدعى هذا الصنف "لزمات بإجراءات مبسطة".

يضبط تعريف المشاريع الصغرى والإجراءات المبسطة المنطبقة عليها بمقتضى أمر حكومي.

الفصل 10 (النقطة ه):

العروض التلقائية التي لا تتضمن تعهدات مالية مباشرة أو غير مباشرة للدولة.

الفصل 12 (فقرة رابعة):

في صورة اللجوء إلى طلب العروض المسبوق بانتقاء أولي، يدرج صاحب العرض التلقائي آليا في القائمة المضيقة ويسند له هامش تفضيل في مرحلة تقييم العروض يضبط بمقتضى أمر حكومي على ألا يقل هامش التفضيل عن 15%.

الفصل 24 مكرر:

يعتبر كل صاحب لزمة متحصلا على كافة التراخيص الإدارية اللازمة لتنفيذ اللزمة التي أسندت له ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.

تلغى أحكام الفصل 3 والفصل 27 من القانون عدد 49 لسنة 2015 المؤرخ في 27 نوفمبر 2015 المتعلق بعقود الشراكة بين القطاع العام والقطاع الخاص وتعوض بما يلي:

الفصل 3 جديد:

يقصد بالعبارات التالية على معنى هذا القانون ما يلي : 

- عقد الشراكة بين القطاع العام والقطاع الخاص : هو عقد كتابي لمدّة محددة، يعهد بمقتضاه شخص عمومي إلى شريك خاص بمهمة شاملة تتعلق كليا أو جزئيا بتصميم وإحداث منشآت أو تجهيزات أو بنى تحتية مادية أو لامادية ضرورية لتوفير مرفق عام.  ويشمل عقد الشراكة التمويل والإنجاز أو التغيير والصيانة، وكذلك الاستغلال عند الاقتضاء، وذلك بمقابل يدفع إلى الشريك الخاص من قبل الشخص العمومي طيلة مدة العقد طبقا للشروط المبينة به. ويشار إليه فيما يلي بعقد الشراكة. ويستثنى من الاستغلال المذكور أعلاه قطاعات الأمن والدفاع والسجون.

- الشخص العمومي : الدولة والجماعة المحلية وكذلك المؤسسة والمنشأة العمومية المتحصلة، مسبقا، على موافقة سلطة الإشراف لإبرام عقد الشراكة.

- الشريك الخاص : الشخص المعنوي الخاص.

- شركة المشروع : الشركة المكونة في شكل شركة أسهم أو ذات مسؤولية محدودة طبقا للتشريع الجاري به العمل والتي ينحصر غرضها الاجتماعي في تنفيذ موضوع عقد الشراكة.

الفصل 27 (جديد):

يعتبر كل شريك خاص متحصلا على كافة التراخيص الإدارية اللازمة لتنفيذ عقد الشراكة الذي أبرم معه ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. ولا يعفي ذلك من الالتزام بكراسات الشروط ذات العلاقة بتنفيذ العقد والمستوجبة وفقا للتشريع الجاري به العمل.

تنقّح الفقرة الأولى من الفصل 38 من القانون عدد 49 لسنة 2015 المؤرخ في 27 نوفمبر 2015 المتعلق بعقود الشّراكة بين القطاع العام والقطاع الخاص على النحو التالي: 

الفصل 38 (فقرة أولى جديدة):

تحدث تحت إشراف رئاسة الحكومة هيئة عامة للشراكة بين القطاع العام والقطاع الخاص تتمتع بالشخصية المعنوية والاستقلالية الإدارية والمالية تتولى، فضلا عن المهام المنصوص عليها بهذا القانون، تقديم الدعم الفني للأشخاص العموميين ومساعدتهم في إعداد عقود اللزمات وعقود الشراكة بين القطاع العام والقطاع الخاص وإبرامها ومتابعة تنفيذها.

تخضع الهيئة لقواعد التشريع التجاري فيما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون.

لا تخضع الهيئة لأحكام القانون عدد 9 لسنة 1989 المؤرخ في غرة فيفري 1989 المتعلق بالمساهمات والمنشآت العمومية.

تتكون موارد الهيئة من:

- ميزانية الدولة. 

- الهبات التي تمنح من الداخل والخارج

- جميع الموارد الأخرى.

تلغى الفقرة الثانية من الفصل 123 والفقرة الأولى والثانية من الفصل 127 والفقرة الأولى من الفصل 215 والفصل 276 من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 وتعوض بما يلي:

الفصل 123 (فقرة ثانية جديدة):

ويجوز لشريك أو أكثر تكون قيمة حصصه مساوية لخمسة في المائة من رأس المال على الأقل طلب إدراج مسألة تعيين مراقب حسابات أو أكثر في جدول أعمال الجلسة العامة العادية ولو لم تكن الشركة ملزمة بذلك لعدم توفر المعايير المنصوص عليها بالفصل 13 من هذه المجلة. وفي هذه الحالة، تنظر الجلسة العامة العادية في الطلب وفق الإجراءات المنصوص عليها بالفقرة السابقة.

الفصل 127 (فقرة أولى وثانية جديدتان):

بقطع النظر عن كل شرط مخالف بالعقد التأسيسي، يمكن لشريك أو عدة شركاء:

- دعوة الجلسة العامة للانعقاد إذا كانوا يملكون على الأقل نصف رأس المال، أو كانوا يملكون على الأقل عشر رأس المال إذا كان عدد الشركاء لا يتجاوز العشرة،

- مطالبة الوكيل دعوة الجلسة العامة للانعقاد مرة في السنة إذا كانوا يملكون ربع رأس مال الشركة على الأقل،

- اللجوء إلى القاضي الاستعجالي لطلب إلزام الوكيل أو مراقب الحسابات إن وجد أو طلب تعيين متصرف قضائي لدعوة الجلسة العامة للانعقاد وضبط جدول أعمالها وذلك لأسباب مشروعة.

وتتبع في كل الحالات الشروط والإجراءات المنصوص عليها بالفصل 126 من هذه المجلة وتكون الشركة ملزمة بتغطية مصاريف الجلسة العامة.

الفصل 215 (الفقرة الأولى جديدة):

يمكن أن يتضمن العقد التأسيسي للشركة، الفصل بين مهام رئيس مجلس الإدارة ومهام المدير العام للشركة، ويكون الفصل بين المهام المذكورة وجوبيا بالنسبة إلى الشركات المدرجة بالبورصة. 

الفصل 276 (جديد):

يجب أن تتم دعوة الجلسة العامة للانعقاد عن طريق إعلان ينشر بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية والجريدة الرسمية للمركز الوطني لسجل المؤسسات في أجل واحد وعشرين (21) يوما على الأقل قبل التاريخ المحدد لانعقادها. ويجب أن يذكر في الإعلان تاريخ الاجتماع ومكان انعقاده وجدول الأعمال.

يضاف إلى الفصل 115 فقرة أخيرة وإلى الفصل 128 فقرة تدرج بعد الفقرة الثانية منه وإلى الفصل 140 فقرة تدرج بعد الفقرة الثانية منه وفصل 190 مكرر وإلى الفصل 200 مطة خامسة وفقرة فرعية ثانية إلى العدد 2 من الفقرة II منه وفصل 239 مكرر وإلى الفصل 288 فقرة تدرج بعد الفقرة الأولى منه، من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 كما يلي:

الفصل 115 (فقرة أخيرة):

كما تخضع للإجراءات المذكورة بالفقرات المتقدمة من هذا الفصل:

- إحالة الأصول التجارية أو أحد العناصر المكونة لها وكراؤها للغير ما لم يكن النشاط الرئيسي الذي تمارسه الشركة متمثلا في القيام بالعمليات المذكورة،

- إحالة أكثر من خمسين بالمائة من القيمة المحاسبية الخام للأصول الثابتة للشركة،

- الاقتراض الهام الذي يعقد لفائدة الشركة متى حدد العقد التأسيسي أدناه،

- بيع العقارات إذا نص العقد التأسيسي على ذلك،

- ضمان ديون الغير إلا إذا نص العقد التأسيسي على الإعفاء من الإجراءات المذكورة في حدود مبلغ معين.

الفصل 128 (فقرة تدرج بعد الفقرة الثانية):

يمكن لشريك واحد أو لعدة شركاء يمثلون خمسة في المائة على الأقل من رأس المال طلب إضافة ترسيم مشاريع للمداولات بجدول الأعمال. وتدرج هذه المشاريع بجدول أعمال الجلسة العامة بعد أن يوجه الشريك أو الشركاء المذكورون إلى الشركة رسالة مضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ. ويجب توجيه المطلب قبل انعقاد الجلسة العامة الأولى.

الفصل 140 (فقرة تدرج بعد الفقرة الثانية):

ويجب أن تدفع لكل شريك حصته من الأرباح الموزعة في أجل أقصاه ثلاثة أشهر من تاريخ انعقاد الجلسة العامة التي قررت التوزيع. ويمكن للشركاء أن يقرروا بالإجماع خلاف ذلك.

الفصل 190 مكرر:

ولا يمكن تجديد عضوية كل من العضوين المستقلين إلا لمرة واحدة.

وتعتبر باطلة كل تسمية تمت خلافا لأحكام هذا الفصل دون أن يترتب عن ذلك بطلان المداولات التي شارك فيها العضو المستقل بصفة غير قانونية.

ولا يمكن للجلسة العامة العادية عزل العضوين المستقلين إلا لسبب جدي يتعلق بمخالفتهما المقتضيات القانونية أو العقد التأسيسي أو لارتكابهما أخطاء تصرف أو لفقدانهما الاستقلالية.

ويعد عضوا مستقلا كل عضو لا تربطه بالشركات المذكورة بالفقرة الأولى أو بمساهميها أو بمسيّريها أية علاقة من شأنها أن تمس من استقلالية قراره أو أن تجعله في حالة تضارب مصالح فعلية أو محتملة.

الفصل 200 (الفقرة  II العدد 2 مطة خامسة):

-  إحالة خمسين بالمائة أو أكثر من القيمة المحاسبية الخام للأصول الثابتة للشركة.

الفصل 200 (الفقرة  II العدد 2 الفقرة الفرعية الثانية): 

وينظر مجلس الإدارة في الترخيص على ضوء تقرير خاص يحرره مراقب أو مراقبو الحسابات يبينون فيه الاثار المالية والاقتصادية للعمليات المعروضة على الشركة.

الفصل 239 مكرر:

يجب أن يضم مجلس مراقبة الشركات المدرجة بالبورصة عضوين اثنين على الأقل مستقلّين عن المساهمين لمدة لا يمكن أن تتجاوز ثلاث سنوات.

لا يمكن للعضوين المستقلين أن يكونا مساهمين في الشركة.

ولا يمكن تجديد عضوية كل من العضوين المستقلين إلا لمرة واحدة.

وتعتبر باطلة كل تسمية تمت خلافا لأحكام هذا الفصل دون أن يترتب عن ذلك بطلان المداولات التي شارك فيها العضو المستقل بصفة غير قانونية.

ولا يمكن للجلسة العامة العادية عزل العضوين المستقلين إلا لسبب جدي يتعلق بمخالفتهما المقتضيات القانونية أو العقد التأسيسي أو لارتكابهما أخطاء تصرف أو لفقدانهما الاستقلالية.

ويعد عضوا مستقلا كل عضو لا تربطه بالشركات المذكورة بالفقرة الأولى أو بمساهميها أو بمسيّريها أية علاقة من شأنها أن تمس من استقلالية قراره أو أن تجعله في حالة تضارب مصالح فعلية أو محتملة.

الفصل 288 (فقرة تدرج بعد الفقرة الأولى):

ويجب أن تدفع لكل شريك حصته من الأرباح الموزعة في أجل أقصاه ثلاثة أشهر من تاريخ انعقاد الجلسة العامة التي قررت التوزيع. ويمكن للشركاء أن يقرروا بالإجماع خلاف ذلك.

يضاف إلى آخر الفقرة الفرعية الأولى من العدد 1 من الفقرة II من الفصل 200 من مجلة الشركات التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 93 لسنة 2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 العبارة التالية:

"على ضوء تقرير خاص يحرره مراقب أو مراقبو الحسابات يبيّن فيه الآثار المالية والاقتصادية للعمليات المعروضة على الشركة".

تعوض عبارات "بواسطة مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو "رسالة مضمونة الوصول مع الإعلام بالبلوغ" أينما وجدت في مجلة الشركات التجارية بعبارة "بواسطة مكتوب مضمون الوصول مع الإعلام بالبلوغ أو بأي وسيلة أخرى تترك أثرا كتابيا أو لها حجية الوثيقة الكتابية". ويراعى في ذلك الجمع والمفرد.

تلغى أحكام الفقرة الثالثة من الفصل 444 والفقرة الأولى من الفصل 456 والفصلين 476 و477 من المجلة التجارية الصادرة بمقتضى القانون عدد 129 لسنة 1959 المؤرخ في 5 أكتوبر 1959 وتعوض بما يلي:

الفصل 444 (الفقرة الثالثة جديدة):

ويمكن للدائنين أن يتجمعوا في أصناف مختلفة بحسب مصالحهم. ولكل صنف من الدائنين تعيين ممثل عنهم يرفع ملاحظاتهم إلى القاضي المراقب. ويمكن لكل دائن أو ممثل عن الدائنين الاطلاع على سير أعمال التسوية وكل الوثائق المودعة بكتابة المحكمة.

الفصل 456 (فقرة أولى جديدة):

لا تقضي المحكمة بالمصادقة على برنامج مواصلة النشاط إلا إذا وافق عليه الدائنون المشمولين به والذين تمثل ديونهم على الأقل نصف الديون التي تضمنها البرنامج المذكور، وبعد التحقق من مراعاته لمصلحة جميع الدائنين. 

الفصل 476 (جديد):

يمكن للمحكمة أن تقضي بتفليس المؤسسة مباشرة ودون المرور بإجراءات التسوية القضائية إن توفرت شروطه.

الفصل 477 (جديد):

يمكن أن تتعهد المحكمة بالنظر في التفليس بطلب من المدين أو أحد دائنيه أو النيابة العمومية كما يمكنها أن تتعهد به من تلقاء نفسها.

تضاف مطة ثامنة إلى الفصل 3 ثالثا ومطة خامسة إلى الفصل 3 رابعا من القانون عدد 117 لسنة 1994 مؤرخ في 14 نوفمبر 1994 المتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية كما يلي:

الفصل 3 ثالثا (مطة ثامنة):

- قائمة أعضاء مجلس الإدارة تتضمن نشاطهم المهني الرئيسي وعضويتهم في مجالس إدارة شركات أخرى عند الاقتضاء.

الفصل 3 رابعا (مطة خامسة):

- قائمة أعضاء مجلس الإدارة تتضمن نشاطهم المهني الرئيسي وعضويتهم في مجالس إدارة شركات أخرى عند الاقتضاء.

تضاف إلى الفصل 11 من القانون عدد 112 لسنة 1996 المؤرخ في 30 ديسمبر 1996 المتعلق بنظام المحاسبة للمؤسسات فقرة رابعة كما يلي:

الفصل 11 (فقرة رابعة):

يمكن مسك دفاتر المحاسبة وميزان الحسابات بواسطة الإعلامية. ولا تنطبق في هذه الحالة أحكام الفقرة الثانية من هذا الفصل.

تعوض عبارة "في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2019" المنصوص عليها بالفقرة 4 من الفصل 19 بالفقرتين 3 و4 من الفصل 20 من القانون عدد 8 لسنة 2017 المؤرخ في 14 فيفري 2017 المتعلق بمراجعة منظومة الامتيازات الجبائية بعبارة "في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2020"

لا تنطبق أحكام الفقرة الأولى جديدة من الفصل 456 من المجلة التجارية على المؤسسات التي انطلقت في شأنها إجراءات التسوية القضائية قبل دخولها حيز النفاذ

على الشركات التي تمارس نشاطها عند صدور هذا القانون أن تسوي وضعياتها إزاء أحكام الفصلين 190 مكرر و239 مكرر من مجلة الشركات التجارية في أجل ستة أشهر من دخوله حيز النفاذ

تلغى المطة الأولى من الفصل 28 والمطة الثانية من الفصل 29 من القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار وتعوض كما يلي:

الفصل 28 (مطة أولى جديدة):

- المؤسسات التي تحصلت على شهادة في إيداع تصريح بالاستثمار قبل تاريخ دخول القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار حيز النفاذ والتي تحصلت في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2020 على مقرر إسناد هذا الامتياز ودخلت طور النشاط.

الفصل 29 (مطة ثانية جديدة):

- المؤسسات التي تحصلت على شهادة في إيداع تصريح بالاستثمار قبل تاريخ دخول القانون عدد 71 لسنة 2016 المؤرخ في 30 سبتمبر 2016 المتعلق بقانون الاستثمار حيز النفاذ والتي تحصلت في أجل أقصاه 31 ديسمبر 2020 على مقرر إسناد هذا الامتياز ودخلت طور النشاط